为了培养起义的骨干力量，彭德怀向周磐力荐黄埔军校毕业生黄公略创办随营学校。好友多年未见，彭德怀设宴为黄公略接风，黄公略随身带着中共广东省委的介绍信。
部队奉命开赴平江，彭德怀决定在平江组织武装起义。临行前，彭德怀让妻子刘坤模随弟弟一起回老家。
为了更好地指导起义，中共湖南省委特派员滕代远化装成商人来找彭德怀。正当起义有条不紊地筹备时，国民党特务查到了长沙的一个共产党地下机关，从中搜出了黄公略的亲笔信，彭德怀处在危险之中。
1928年7月22日，彭德怀率领800勇士冲进平江城，解除了平江军警2000人的武装，工农红军第五军正式成立。彭德怀任军长，滕代远为党代表。
湖南省主席鲁涤平急令张辉瓒对彭德怀领导的红五军进行“围剿”。
彭德怀退出平江后，冷静分析形势，决定向井冈山上的朱毛靠拢。敌人集结了十个团，向红五军扑来，切断了彭德怀上井冈山的路，彭德怀只能带着部队四处转战。
一营营长雷振辉忍受不了红军生活的艰苦和严格的纪律，拉队伍叛逃。彭德怀发现后，派人将雷振辉控制起来。雷振辉杀了哨兵，准备枪杀彭德怀。千钧一发之际，郭炳生一个箭步上前，将其击毙。
彭德怀率领红五军在宁冈与朱毛领导的红四军会合。彭德怀与朱毛会师的消息让蒋介石震惊，他立刻派何应钦飞赴长沙，调动湘赣两省六个旅，分五路发动了对井冈山的大规模进攻。
