榆林自古便是边塞重镇，钟松率领的国民党36师穿越沙漠，穿插到了西北野战军的侧翼，对正在攻城的西北野战军构成极大威胁，彭德怀只好下令停止攻城。
钟松获悉毛泽东率领的中央纵队正由小河转移到佳县，刚愎自用的他便决定脱离主力，再建奇功。彭德怀知道钟松是一个不按常理出牌的人，于是将计就计，在钟松可能通过的沙家店地区布下“口袋”。
突然遭到袭击的钟松有点不知所措，他频频向近在咫尺的刘戡发电求援，早就对钟松心怀嫉妒的刘戡百般拖延。围歼钟松的战斗在清晨打响，经过一夜厮杀，钟松趁着夜色和大雨侥幸逃脱，而他的36师被彻底打垮。
沙家店战役的胜利，在十分危急的情况下扭转了西北战局，毛泽东、周恩来、任弼时亲临沙家店战场，为彭德怀庆功。
从团长降为营长的小石头在打沙家店时，私自打白条从一家店铺里拿走了一捆白布、一卷宣纸，还顺手牵走了一头驴。彭德怀把小石头找来，问他拿这些东西都干什么用了。小石头解释，布给战士做衣裳了，纸用来写标语了，驴给全营改善伙食了，很多战士由于缺乏营养，都得了夜盲症。彭德怀沉吟片刻，从嘴里蹦出两个字：毙了!乡亲们都来求情，说石营长不是为个人。店铺掌柜也来求情，表示愿意把这些东西送给解放军，求彭德怀刀下留人。最终小石头连降三级，到班里当了战士。
下一仗往哪打?彭德怀说了句俏皮话：抓住狼娃子等老狼。他说的“狼娃子”是宜川，他要引诱的“老狼”是刘戡。宜川之战打得十分惨烈，小石头也负了伤。
为了继续扩大战果，彭德怀决定攻打宝鸡。宝鸡打得比较顺利，正当解放军打开胡宗南的仓库，兴高采烈地往外搬东西时，敌人突然从东西两面夹击而来。
