随着日军的咄咄进逼，太原失守，中国必亡的言论甚嚣尘上。很多国民党军官对抗日也失去了信心。为鼓励和支持友军抗战，朱德、彭德怀在小东岭召开了一次军事会议，彭德怀在会上做了报告，详细讲解了共产党八路军的运动战和游击战，并特邀那些有“恐日病”的国民党军将领去参观响堂铺伏击战。
在警卫员小石头的一再要求下，彭德怀同意小石头下部队，临走那天，他专门让炊事员给小石头烙了一张饼。房东秋儿舍不得小石头离开，在小石头下部队的那天，秋儿把自己是女儿身的秘密告诉了小石头，小石头把心爱的钢笔送给秋儿做纪念。
彭德怀奉命到延安参加中央会议，再次碰到美国记者安娜。安娜开门见山地向彭德怀表达了自己对他的爱慕之情，彭德怀却毫不犹豫地拒绝了。
彭德怀开完会准备返回前线，新来的警卫员小李把一个女同志带到他面前。彭德怀一看，此人竟是他失散多年的结发妻子刘坤模，他欣喜异常。
久别重逢的刘坤模告诉彭德怀一个令他难以接受的事实：刘坤模为了躲避何键的追捕，只身去了武汉，一次在街头晕倒，被一位教书先生搭救，由于多年寻彭德怀未果，她便与这个男人组成了家庭，并生了一个孩子。彭德怀听罢，如雷击顶，他原以为妻子千里迢迢地找来，他们可以白头偕老。彭德怀对刘坤模说：“孩子不能没有母亲，我也不能和别人共用一个老婆。”彭德怀把身上所有的钱都掏给了刘坤模。
彭德怀刚返回前线，华北日军总司令香月清司就调集3万兵力发动了对晋东南八路军的九路围攻。彭德怀一方面向东路军紧急发布了关于部队和民众动员的训令，让各部派出工作队深入到乡村宣传，实行空舍清野。同时把129师的刘伯承、邓小平找来，让他们作为反攻主力，打掉敌人的嚣张气焰。
彭德怀回延安参加中共六届六中全会，汽车刚驶进村口，突然飞过来一只篮球，司机来不及刹车，把篮球轧坏了。警卫员小李正要发火，想不到从球场冲过来一个女学生，先发制人让彭德怀赔她们篮球。这个女学生叫浦安修，这次相遇给彭德怀和浦安修彼此都留下了深刻的印象。陈赓拉上李富春给彭德怀做媒，彭德怀当即拒绝，说自己与浦安修差距太大。
陈赓决心给彭德怀做媒，他又拉上朱老总，一起请浦安修吃饭。彭德怀开门见山地谈了自己的很多缺点，比如年龄大、脾气不好、不懂浪漫、没有积蓄，结婚后不能让妻子跟着享福，而且身处前线，随时可能为国捐躯等。浦安修静静地听着，抿着嘴光笑不说话。在此之前，她对彭德怀已久闻大名，想不到命运之神竟会把这位大英雄送到自己身边，但她并没有立即答应。陈赓以为没戏了，但朱老总却坚定地表示：彭德怀的喜糖吃定了。
蒋介石为了削弱共产党八路军的力量，表面上打着抗日的旗号，背地里却大肆进行反共活动。鹿钟麟担任河北省政府主席，反共专家张荫梧出任河北省民政厅长。张荫梧将地主、土匪武装收编旗下，秘密袭击八路军驻地，杀害抗日军民，甚至公开宣传“宁亡于日，不亡于共”。
彭德怀闻讯大怒，打算收拾鹿钟麟，就在这时，他接到了去西安参加蒋介石召开的军事将领会议的通知。
