卢沟桥事变揭开了全国抗战的大幕，红军改编为国民革命军第八路军，彭德怀被任命为八路军副总指挥，前往山西。第二战区司令长官阎锡山心里明白，要挽救晋局，必须借助八路军之力。彭德怀一针见血地指出了阎锡山部署的弊病，使阎锡山深受震动。
日军第五师团在灵丘至平型关一带集结，准备向平型关守军发动攻势。彭德怀觉得这是一个机会，他提出以友军坚守平型关正面，八路军115师隐蔽集结于敌前进道路的侧面，从敌侧后夹击平型关之敌。
经过一番浴血奋战，平型关之役取得重大胜利，缴获大批军械物资，打出了八路军的气势和威风。
彭德怀的弟弟彭金华到前线找哥哥，希望能跟着哥哥参军打鬼子。同时，他也带给彭德怀一个不幸的消息，刘坤模已失联多年，不知去向。
美国女记者安娜到前线采访，她亲眼目睹了彭德怀为受伤的警卫员石头输血的场景，感觉到彭德怀是一个不同寻常的将领。
八路军战绩骄人，出乎中国社会各界的意料。蒋介石接见彭德怀，问他家里有什么难处。彭德怀不卑不亢地回答：德怀 一家早被何(键)主席关照过了，何主席把我家祖宗三代的祖坟都挖了。蒋介石假惺惺地拿出一张五万元的支票，让彭德怀回去修祖坟。彭德怀把支票收下说：这五万元就当作总司令给八路军的军饷，其余拖欠的还希望总司令尽快补上。蒋介石哭笑不得。
