在西安会议期间，蒋介石单独召见彭德怀，把鹿钟麟、张荫梧的告状信拿出来，责怪八路军建立冀南、冀中抗日政权是破坏行政体系。彭德怀列举了鹿、张在河北破坏抗日团结的种种事实，说得蒋介石哑口无言，最终蒋介石决定由程潜和彭德怀共同解决河北的摩擦问题。
彭德怀接到浦安修的来信，说她准备随工作队前往太行山，彭德怀很高兴。但就在这时，传来了工作队遭袭的消息，彭德怀不由得为浦安修捏把汗。当浦安修历经重重艰险，终于在前线和彭德怀团聚时，她决定嫁给彭德怀。
彭德怀和浦安修在驻地举行了简朴的婚礼，浦安修的好朋友刘志兰赶来祝贺，这也成就了左权和刘志兰的姻缘。
婚后的浦安修主动提出留在前线，但彭德怀工作很忙，经常半夜才回来，浦安修觉得自己在八路军总部无所事事，决定到北方局去工作。彭德怀虽然有点舍不得浦安修离开，但最终还是支持了她的选择。
临行前，浦安修让彭德怀把他那把心爱的勃朗宁手枪送给自己。彭德怀不解，浦安修的回答让彭德怀感动：任何时候，彭德怀的女人都不能做鬼子的俘虏!
由于华北日军的不断失败，华北日军司令易人，日军大本营参谋长兼陆军大学校长多田骏走马上任，他提出了阴险毒辣的“囚笼政策”。为了找到打破“囚笼”的办法，彭德怀让左权到129师去搞调查研究，大家集思广益，决定搞一场大规模的破袭战，这个想法和刘伯承、邓小平的想法不谋而合。
破袭战正式拉开序幕，129师陈赓旅连克碉堡，全歼守敌。聂荣臻部万余民众参加破袭，据点段内铁路、桥梁、碉堡、电线悉数被破坏，并占领了井陉煤矿。贺龙部张宗逊旅毙敌200余名……当作战科长王政柱向彭德怀汇报，参加这次战役的共计105个团，总计歼敌2万多人时，彭德怀大手一挥：不管一百零几个团，就叫“百团大战”。
就在全国军民沉浸在百团大战胜利带来的喜悦中时，彭德怀家乡却传来了噩耗。国民党特务半夜闯入彭家围子，残忍地将彭德怀的两个弟弟彭金华、彭荣华杀害。彭德怀闻讯悲痛不已。
日军再次换将，以冈村宁次换下了多田骏。冈村宁次一到华北，便以5万兵力对晋察冀边区进行了长达两个月的惨绝人寰的大扫荡，秋儿一家在扫荡中惨遭杀害。
日军冈崎大队孤军深入，流窜到了八路军腹地水腰子兵工厂。消息传来，彭德怀怒气冲天，要求下属部队一定要把冈崎大队干掉。总部的一道道命令发出，八路军129师、决死一纵队各部从四面八方聚拢过来，分成左右两路展开攻击。冈崎大队趁夜摸上关家垴高地，凭借垴顶的窑洞构筑工事，一场血战由此拉开。
关家垴之战是一场牺牲巨大的战斗，虽然八路军最终赢得了胜利，但彭德怀也对此做出诚恳的检讨。这次战斗也在精神上给日军以重创，达到了彭德怀的目的。
