在第一战役的总结会上，彭德怀先表扬了39军等部队，然后把目光转向梁兴初，严厉地说：“你们自称是虎军、虎将，要我说，你们就是鼠军、鼠将。我彭德怀别的本事没有，斩马谡的本事还是有的!如果下一仗谁再打不好，人，就地免职!部队，番号撤销!”会议结束后，梁兴初留下了这样一句话：“我梁兴初是打铁的出身，38军也不是纸糊的。”
毛岸英在敌机轰炸中不幸牺牲，彭德怀悲痛欲绝，他以无比沉痛的心情向中央报告了情况。接到电报的周恩来和朱德商量后，没有把这个噩耗告诉毛泽东。
第二次战役开始，这是彭德怀专门为狂妄自大的麦克阿瑟设计的一个“口袋阵”，麦克阿瑟并没有察觉，一味催促部队北进。决心雪耻的38军在第二次战役前期打得十分漂亮。还没容38军喘口气，彭德怀的第二道命令已经下达，指示38军向相距140多里的三所里穿插。
从38军所在地到三所里，沿途山路崎岖，又多是敌占区，而且此时的官兵经过连续几天几夜的奔袭作战，已疲劳到极点，这几乎是不可能完成的任务。
自从任务下达后，彭德怀便一直关注着三所里的消息，可奇怪的是，负责穿插的38军第113师竟然凭空消失了。如果三所里堵不住，彭德怀精心设置的口袋阵就可能漏了底。
其实113师已经进入了敌占区，为了迷惑敌人，他们果断地关闭了电台。当113师赶到三所里时，后撤的美军也同时到了，为了抢占制高点，他们跑步前进，终于提前5分钟占领有利地形，把美军南逃的闸门关死了。
美军在飞机和坦克的掩护下，对中国军队占领的阵地实施猛烈进攻。战斗打得十分艰苦，连炊事员、通信员也参加了战斗。彭德怀收到战报后，亲自起草了给38军的嘉奖令，在最后添上了这样两句话：中国人民志愿军万岁!38军万岁!
