冈村宁次由此推行了“以华制华”的“治安强化运动”，把汉奸、伪军作为对付八路军的主力。彭德怀也以变应变，把工作重心转移到地方武装建设上，数百支敌后武工队、平原游击队应运而生。曾经当过彭德怀警卫员的小石头已成长为令敌人闻风丧胆的武工队队长。
这天，小石头听说汉奸王大力要举行婚礼，带着两名武工队队员大闹婚宴，打死了鬼子汉奸数十人。小石头带着战利品去看望彭德怀，彭德怀笑道：“你小子现在出息了，脑袋也值三万大洋了，快赶上我老彭了!”
1942年，抗日战争进入最艰苦的相持阶段，冈村宁次对抗日根据地实施了规模更大、时间更长、手段更毒辣的大扫荡，组成了两支“挺进杀人队”，主要任务是破坏八路军总部，刺杀彭德怀和左权。为了寻找到八路军总部的准确位置，“挺进杀人队”的成员假扮成八路军，混入根据地，刺探八路军总部的情报。
左权预感到一种潜在的危险，他背着彭德怀把浦安修从北方局调了回来，希望她随总部一起行动。彭德怀了解了事情的情况后，批评了左权，浦安修也主动提出归队。
八路军总部刚开始转移，敌人就从四面八方扑了过来，情况十分危急。彭德怀命令总部和北方局由左权率领向西北突围，野战政治部由罗瑞卿带领向东突围，他本人负责殿后。左权不同意，他说：“你是八路军的副总司令，总部不能没有你。”
转移时，留下殿后的左权站在半山坡上指挥突围的人群，眼看就要突出重围了，他发现几位译电员还落在后面。为了掩护这几位译电员，左权被炮弹击中，壮烈牺牲。彭德怀得知后悲痛万分。
随北方局一起突围的浦安修途中遇险，在鬼子眼皮底下露宿了三天三夜，当她终于摸回部队时，彭德怀紧紧抱住她，悲喜交加。
彭德怀为左权主持了隆重的葬礼，并提出一定要为左参谋长报仇，让那些“挺进杀人队”的杀人魔鬼以血还血。
1943年9月，彭德怀奉命离开战斗了6年的华北前线，返回延安，任中央军事委员会总参谋长。1945年，彭德怀在中共七大上当选为中央委员、中央政治局委员。
1945年8月15日，日本宣布无条件投降，艰苦卓绝的抗日战争终于取得胜利。彭德怀来到左权的墓前，告慰老战友。
