欢迎铁道游击队的联欢会上，海红报幕，惊艳全场。鲁汉不想当八路，只想当铁道队员，对游击队被八路整编心怀不满，拿起一杆机枪对准司令部大门，被王强发现，教训一通。操练时，鲁汉在八路军队伍里发现反战日本友人小山口，他也参加了八路军，两人寒暄间，通讯员让鲁汉去见张司令。鲁汉以为自己的心思被张司令发现了，荷枪实弹去见张司令，谁知张司令是请他代表铁道游击队上台讲述铁道线上打鬼子的故事，鲁汉虚惊一场。海红约李正在小树林见面。
鲁汉、林忠等人偷听两人聊天，得知海红居然是资本家的小姐，她哥哥还是国民党团长，大惊，他们把此事告诉了刘洪。刘洪和张司令进行一番恳谈，张司令对海红的人品和革命性予以肯定，同时告诉刘洪，组织上已经通过了他的转正申请，刘洪已光荣成为正式的共产党员。游击队员身穿八路军装合影留念时，张司令和队员们主动撮合海红和李正合影。张司令给刘洪、李正布置任务，让他们带领游击队肃清微山湖一带的伪化，建立地下根据地。海红送给李正一条围巾，与他依依惜别。崔团在芳林嫂家养伤，和小凤姥姥聊起自己的家事，他父母双亡，有一个妹妹失散多年。冯大爷带来游击队回来的消息，众人惊喜，等到半夜，终于盼来了刘洪彭亮一行，芳林嫂和梅妮总算放了心。
