微山阵地上，又一次日军的进攻被打退，队员们抓紧时间抢修战壕，运送伤员。李班长和几个幸存的战士来到微山湖阵地，带来了周书记牺牲和东线阵地失守的消息，李正也带队前来，带来岛后战场捷报。
针对东西阵地都已经失守，若是正面阵地也失陷后会被敌人合围的局势，为了保存实力，李正说服了刘洪放弃微山湖阵地，向岛后突围。
飞虎队队员换上了以前截获的日军军装，不但成功蒙骗了巡湖的日军，还将高敬斋的民团打得落花流水，成功突围。
日军和阎田率领的伪军冲进游击队队部未料除了尹华外，空无一人。芳林嫂带着母亲逃难过程中被张彪擒获，押解途中 被给高敬斋理发的冯大爷所救。
日军在杨集推行联保连坐，群众噤若寒蝉。尹华叛变，并对如何对付飞虎队的游击战给松尾献计。
尹华带着伪军，假装是铁道游击队去苗庄敲老百姓的家门。凡是开门的群众都被冠以通共的罪名处死。在抱犊崮根据地，梅妮加入了飞虎队，小凤也进入鲁南军区小学。
张司令命令刘洪带领铁道游击队打通穿越津浦线的秘密通道。在经历了一番侦察后，他们发现要想过津浦路，只能从敌人的炮楼下过去。
刘洪命令飞虎队去齐村的堡垒户家落脚。未料敲了十几户的门，老百姓都不给开。当晚他们只能冒雨在齐村的小树林安身。
为了站稳脚跟，搞清楚各村的伪化情况，刘洪派彭亮，王强 ，鲁汉等分别去侦察。未料他们都遭遇了便衣特务的铜锣阵。
刘洪带人前来增援，却遭遇了日军主力。游击队退到鸭子屯。被乘船赶来的齐保福和大帮头所救，退守到微山湖的芦苇荡中。
日军沿湖边布下防线，将游击队困在微山湖中。李正和刘洪召集大家开党代会研究对策，会后，刘洪带领王强等几个会水的队员深夜潜入高敬斋家。
游击队迅速控制了高宅，因为忌惮日军的联保连坐政策以及高宅和高家人的安全，高敬斋奇虎难下，表示一定洗心革面，痛改前非。
王强审问高敬斋，高坦白，假铁道游击队归岗村直接领导，是尹华给日军献的计。刘洪立誓要铲除尹华。高敬斋试探刘洪等人要在高宅呆多久。
刘洪以高敬斋从自己防线让出一条道让游击队上岸作为离开高宅的条件。铁道游击队成功撤离微山湖。
