经过这一系列事件，李正在会议上提出戒烟戒酒戒赌这“三戒”，众人吸取教训，纷纷响应。
另一边，茅山没有消除对金山的怀疑，派人将他抓走。
茅山大佐以贪污货款等罪名，免去了金山洋行大掌柜的职务，自己取而代之。金山不服，去找岗村为自己主持公道，却遭到岗村的拒绝，只能悻悻离开。
岗村接到报告，得知日军物资又一次被“毛猴子”尽数销毁，大发雷霆，下令加强警戒。队员再次截车抢货没能成功，反被鬼子追杀，差点伤亡。回来之后一起总结失败教训，是因为手里没枪才一直被动，遂商量买枪。
林忠、黄二去黑市买枪时与枪贩发生冲突，但对方一听刘洪大名，立刻表现出敬意，提出低价卖枪给他们，约三天后在齐村祠堂交易。
刘洪如约前往祠堂取枪，却中了特务的圈套，所幸刘洪凭借过人身手安全逃走。队员们意识到，买枪不靠谱，想要枪还得从日本人手中抢。
二秃子付假币给卖粉条的老头，彭亮打抱不平和二秃子理论，李正出面调停。
陈四提醒王强，茅山大佐已经开始怀疑炭场。游击队当机立断，决定索性先手攻打洋行，于是派王强去洋行侦查。
但自从茅山带着日本兵进驻洋行后，横行霸道，不让中国人靠近。王强借着和金山叙旧，混进洋行探明了日军人数和火力。
小坡从鬼子手中逃走，回到飞虎队和大家会合。
飞虎队兵分四组，在政委李正的指挥下攻入洋行，打死了茅山大佐，抢来许多枪支弹药。
岗村向上级立下军令状，不捕获攻打洋行杀死茅山的地下组织，就剖腹谢罪，并下令全城搜查，一群群日伪敲门砸户，闹得全城鸡飞狗跳。
队员们沉浸在胜利的喜悦中，李正却未雨绸缪，开始担忧暴露的危险，考虑撤离。
炭工李壮母子俩被亲戚欺负，李壮盛怒之下口不择言，说要当八路。亲戚向鸡翻译告发，鸡翻译趁机敲竹杠，要李壮交出两百大洋私了。
李壮忧愁之下，酩酊大醉，来找刘洪请求入伙。风声这么紧李壮还添乱，刘洪恼火不已，只好着手安排退路。李壮和李火正式被接纳加入铁道游击队。
岗村带人来搜查炭场，枪支差点暴露，幸亏小坡机智遮掩过去。但岗村还是将李壮、李火、李荣三人当做怀疑对象，抓起来严刑拷打。
李壮独揽“罪状”，谎称自己是唯一的八路。王强请金山周旋，但只救出了李荣和李火，李壮还是被关押受刑。
李正预判日军将来围剿，下令队员们组织护送所有炭工及其家属集体撤离。众炭工见已无退路，索性一起加入了铁道游击队。日军果然来袭，扑了个空。
岗村把气全撒在李壮身上，再次对他进行严刑拷打，试图问出游击队去向，李壮咬紧牙关宁死不屈。飞虎队员连夜赶路，跟着来接应的冯大爷逃往苗庄，途径一路秘密落脚点。
