此时，队员们早已混上火车，分头行动埋伏在车上的十几名鬼子身边，有的请吃酒菜，有的弹起琵琶，有的变起戏法，极尽巴结讨好之能事，惹得一车中国人纷纷投来鄙夷的目光，却使鬼子们降低了警惕。
队员们各就各位，严阵以待。鲁汉却在乘客中发现了前来临城采访，顺路来找游击队的梅妮，吓了一跳，连忙假装调戏民女，在鬼子面前将异样掩饰过去。
与此同时，芳林嫂带着进步群众在城中趁夜四处张贴标语，进一步扩大行动的影响，让城中百姓们知道游击队的努力。
入夜，李正发起进攻信号，队员们迅速行动，打了鬼子们一个措手不及，经过一番激烈枪战，一车十几个鬼子、伪军尽数全歼。
而这一切，正被记者梅妮用镜头全部记录下来。列车停下，一车乘客惊魂未定，刘洪拿着话筒向所有人喊话，告知大家游击队正在抵抗侵略者，然后组织乘客们撤离。在撤离途中，梅妮失踪。
岗村和小林得知票车被劫，勃然大怒，再次下令展开全城大搜查。
队员们欢欣鼓舞。为了嘉奖虎子的贡献，刘洪给了他一把枪，接纳他为正式的游击队员，虎子喜出望外。
城内，百姓们纷纷看到芳林嫂贴的标语，感到大快人心，奔走相告。
飞虎队打票车的英雄事迹传开，震动了整个山东省。彭亮一直担心梅妮的下落，便回到枣庄来找她。
芳林嫂偷偷在煎饼里面藏起标语，到了夜晚，便连同谢顺一起满街贴标语，目的是为了震慑小鬼子们的战斗力。
就在这晚，正当芳林嫂贴标语的时候，日军的摩托车经过，危急时刻彭亮出现了，两人铤而走险。芳林嫂得知彭亮没有经过大队长和政委们的同意便私自回来找梅妮，对此很为担心。
标语让敌军内部人心惶惶，岗村猜测这代表着八路军要里应外合攻打临城，村上却不以为然。
梅妮所在的文汇报报社，因出版了大肆打击日军，极力称赞八路军奇袭票车的报纸版面，引得岗村大怒，下令查封文汇报。报社成员四处窜逃，梅妮却落在了狗翻译手里。
梅妮被狗翻译关进了特务队监狱，狗翻译劝梅妮识时务者为俊杰，却反过来被她骂的狗血淋头。狗翻译接着酒劲儿欲对梅妮图不轨之事，关键时刻彭亮赶来救梅妮。
两人正要逃出监狱，但敌军众多以至于分身乏术。幸好飞虎队弟兄们及时营救，原来是芳林嫂因为担心彭亮的安危，早早去通知了刘洪他们。
梅妮和彭亮成功获救，但是帮助他们逃跑的铁路工人老张却掩护他们而牺牲，彭亮悔恨不已，但在刘洪的鼓励下重振斗志。
梅妮始终觉得是因为自己曾经的遭遇而让彭亮心里有疙瘩，但是彭亮真心爱着梅妮，只是当下之急是打鬼子，怕没有办法好好保护她，两人含泪离别。
从山王强和小坡扮作卖鸡的商人进入城内，王强故意放跑鸡，好趁机观察城内炮楼的情况。入夜后，在刘洪和李政委的率领下，飞虎队夜袭敌人据点风线炮楼，虽然是虚张声势，但是极大程度上扰乱了敌人的注意力。
