尹华带领假飞虎队来到李保长家，一番激战后发现家里只有五花大绑的李保长和家丁，鲁汉和林忠早已不知去向。虎子带着鲁汉和林忠来到破庙，鲁汉和林忠骗虎子他们只是去摸摸情况不会硬拼。虎子半信半疑，在回去的路上,虎子偶遇折返回来的假飞虎队，想到鲁汉和林忠还在庙里，虎子跑去找刘洪前来救援。林忠和鲁汉拼死抵抗，终因寡不敌众，壮烈牺牲。尹华命人抬上俩人尸体去日军那领赏。假鲁汉在鲁汉“尸体”前出言不逊，拳脚相向，未料晕死过去的鲁汉挺身而起，吓傻了假飞虎队的人，鲁汉拿起刀，手刃假鲁汉后被回过神的假飞队乱枪打死。
铁道游击队赶来，看到俩人的尸体，众人发誓要替二人报仇。经过侦察，他们发现假游击队每晚十点左右会去群众家敲门，发现开门的就押送到特务队。游击队制定策略由刘洪和李正分率两队人马，去渡边一郎在的李庄和尹华所在的齐庄。刘洪等人在李庄成功将渡边一郎所带领的假游击队消灭，击毙渡边。尹华因为耳朵上的枪伤，请假在
李正和刘洪在河边促膝长谈，李正劝阻刘洪放弃行动，刘洪复仇心切，认为李正不了解他们兄弟情谊。他思前想后，夜不能寐。刘洪夜不能寐，脑海中反复想起李正的话，他默默点了点头，心里有了盘算。第二天，王强和李正赶来劝阻刘洪别去李庄，未料刘洪说自己集结队伍不是去李庄。刘洪让队伍分为两组，一组埋伏在乔庙村南小树林，准备好打伏击战，一组趁着鬼子兵力虚空，打到鬼子在临城的根据地。
