在落脚点，刘洪和芳林嫂重逢，认出对方，十分惊喜。另一边，岗村将李壮当众残忍虐杀，李壮豪迈就义。岗村下令搜查所有和炭场有关的人，众人的身份已全部暴露。
金山满以为茅山大佐一死，自己就可以重回洋行当掌柜，谁知满心欢喜等来的却是岗村的逮捕令，被以私通八路的罪名，押往济南军事法庭。
刘洪等人继续赶路，潜入李庄与当地的地下游击队会合，扎根伪装成普通百姓，暂谋营生，习武练枪。村里粮食稀缺，村民乡亲都从牙缝里省下口粮供养游击队，甚至老人孩子都在挨饿，这让队员们十分不忍。
队员们从当地小孩虎子的口中得知，庄外侯姓地主的儿子是伪军，他家里偷偷屯着大量从百姓那里抢来的粮食，还瞒着日军囤积居奇，游击队当即决定去抢粮。虎子假装拾粪，潜入侯家大院探明虚实，回来向队员们汇报。
队员们根据虎子提供的情报，精心部署行动，顺利抢到大批粮食，分给村民，既解决了全队的口粮，又进一步扎实了群众基础。侯地主瞒着日军屯粮，也不敢声张，只能吃了哑巴亏。
军民大喜之际，李壮惨死的噩耗传来，大家都十分悲痛，决心加紧训练，好为李壮复仇。
但由于游击队已急剧扩员，枪支弹药依然远远不够，大家再次商量起夺枪计划，将目光瞄准临城车站附近工地的日军持枪监工。
黄二、小坡带着虎子前去工地侦查，黄二和小坡被日军扣押当苦工，两人顺势留下卧底，虎子只身回去通风报信。游击队里应外合，抢枪行动取得胜利，但枪支还是不够。
芳林嫂拿出全部积蓄塞给刘洪，请求他为自己的丈夫报仇，刘洪拒绝了钱财，却答应了她的请求。
游击队员向李庄的地主索要他们的私人枪支，地主们想留着枪看家护院，不愿给。鲁汉等人本来就讨厌地主，又见他们不肯交枪，粗暴地将地主们抓起来吊打，遭到李正的严厉批评，李正向地主们赔礼道歉。
鲁汉想不通，和李正大吵大闹，甚至动起手来。刘洪大怒，为教训鲁汉也大打出手。李正批评刘洪脾气暴躁，刘洪诚心认错，并提出申请入党。
李正的绥靖策略起了作用，地主们纷纷主动献枪，鲁汉心悦诚服。
日军那边，村上将军派来精锐旅团增援铁道，任命岗村为宪兵联队大队长，要缴灭附近一带的八路。岗村来到临城和“中国通”松尾会合。
刘洪看出，芳林嫂虽是女子，却一直想为游击队出力。
有了枪支的队员们摩拳擦掌，想打个漂亮仗，叫响游击队的名气，于是将目标锁定鬼子的票车。芳林嫂主动请缨，假装普通农妇，探明火车上的情况，回来向队员们汇报。队员根据情报部署行动，可苦于无法把武器运上火车，正一筹莫展，虎子献了一条妙计。
小坡和虎子依计伪装成一对叔侄，在鬼子面前演了一场戏，顺利瞒天过海，将一包盒子枪偷带上火车。
