乡亲们在岸边帮助飞虎队将棉纱装船，装满物资的小船一艘艘驶离湖岸。
日军怀疑列车的损坏和张兰有关，而此时上级发来指示，给张兰记大功一次，张兰逃过一劫。
微山飞虎队大队部，大家正沉浸在任务成功的喜悦里，鲁南军区给铁道游击队记一等功一次。然而现在对敌形式依然严峻，济南的村上正在组织冬季大扫荡，游击队随时要做好战斗准备。
在清点物资的过程中，飞虎队发现少了五匹布，黄二成为首要嫌疑对象，而黄二此时却失踪了，如果黄二叛变，将会引发一系列严重的后果。
张彪在妓院中无意间遇见了逃出来的黄二，张彪用美酒美食和美女诱惑黄二，想让黄二从此跟了高敬斋。
黄二被高敬斋带到了日军宪兵队，日军向黄二询问物资被盗一事。在日军的威逼利诱之下，黄二叛变了。彭亮被派去临城，打探黄二叛变的真实性，并作出应对措施。
彭亮来到临城，通过与彭顺的接触，判断黄二确实叛变了。
黄二叛变之后，咬出张兰协助飞虎队盗取日军物资一事，张兰拒不承认，在和黄二的厮打中，张兰中弹倒下。
因为杀掉张兰立功，黄二被岗村认命为特务对副队长，做自己的助手。
岗村送给黄二一只从小吃人肉长大的狗，并逼问黄二刘洪的情况。因为飞虎队是分散行动，黄二并不知道太多刘洪的行踪。但他告诉岗村刘洪有个相好叫芳林嫂。岗村和松尾商量，就利用芳林嫂作为突破口，来对付刘洪。
松尾化妆成乞丐，潜入苗庄打听芳林嫂的下落，被芳林嫂识破。芳林嫂给松尾指了条错误的路，为大家争取出了躲避的时间。芳林嫂把松尾等人的可疑行踪告诉了刘洪，刘洪带人埋伏在芳林嫂家周围，和松尾等人展开枪战。
慌乱逃窜的松尾，被躲在草垛里的芳林嫂扑倒，随后赶来的刘洪让芳林嫂用手榴弹炸松尾，结果芳林嫂扔出了没拉弦的手榴弹，松尾逃走了。
行动失败的松尾，集结军队，准备血洗苗庄。松尾将苗庄摧毁得一片狼藉，并挟持了几百名苗庄的老百姓，追问芳林嫂和刘洪的下落。
乡亲们向刘洪哭诉遭遇，刘洪向乡亲们发誓这个仇他一定会报。
刘洪带人伏击在日军的必经之路上，与日军展开枪战。刘洪希望利用地形优势，一举歼灭日军，但是日军集结得越来越多，飞虎队渐渐有些不敌。
看到有兄弟牺牲，刘洪有些杀红了眼，不顾李正撤退的命令，最后李正胸口中枪，终于唤回了刘洪的理智，刘洪带着飞虎队撤退。
受伤的李正要离开微山岛养伤，临走之前他再次叮嘱刘洪，一定不能意气用事，以现在飞虎队的实力，无法和日军正面抗战，出其不意的游击战才是飞虎队的优势。
彭亮来到临城寻找黄二的下落，彭顺和黄二带领的日军在巷子里枪战，彭亮一枪打在了黄二胸口上，并且利用巷子的地形逃脱。
1941年12月7日，日军偷袭美军珍珠港基地，太平洋战争全面爆发。
微山岛，身体痊愈的李正回到了飞虎队，并且带来了上级的新任务。因为日本发动了太平洋战争，目前正在组织南方会战，津浦铁路就是敌人支撑南方会战的重要交通线，上级指示飞虎队迅速开展铁道游击战，破坏敌人的交通，阻挠日军的南方会战。
刘洪带领王强、彭亮埋伏在枣庄火车站，他们偷偷改变了轨道的行驶路径，日军的车头和车厢相撞爆炸。
