刘洪和崔团部署计划夺取微山岛，李正翻笔记本时，他和海红的合影无意中掉了出来，崔团认出海红正是自己失散多年的亲妹妹!崔团和准妹夫李正深情相拥，国共一家，联合抗日。
飞虎队要渡湖上岛，苦于缺乏船只，找段家船帮帮忙。段帮主不投日也不帮共，袖手旁观。鲁汉一气之下和段帮主的儿子大帮头动手，打赌比水性，差点把自己憋死。
双方不打不相识，段帮主被鲁汉的悍勇征服，命四个儿子征调船只枪械，协助游击队登上微山岛。田六子与飞虎队里应外合，阎田率领的伪军不敌，躲在炮楼里，向崔团放了暗枪，崔团牺牲。
众人为给崔团报仇，奋勇杀敌，攻下炮楼，成功夺岛。阎田趁乱逃出。众人站在崔团的墓前，立志为他报仇。
高敬斋和张彪二人带着一箱子的钱来找李九，希望李九能够跟日本人合作，让田六子做卧底，李九表示已经下决心投奔铁道游击队，严词拒绝。
高敬斋向松尾复命，松尾见拉拢不成，选择第二方案，除掉李九。
李九走在路上发现被人跟踪，于是利用一个雨伞摊做掩护，很快张彪等人围了上来，李九在博斗中逃脱。
为了先发制人，半夜，李九潜入高宅。李九被张彪发现，与张彪等人展开枪战，最后，李九再次翻墙而逃。
田六子把李九的遭遇告诉了刘洪等人，刘洪表示只要李九愿意，微山岛随时欢迎他。
张彪查出李九有一个相好的寡妇，知道李九逃命之前肯定会去找她，于是提前打好埋伏。此次李九寡不敌众，终于中弹倒在血泊之中。
张司令找到刘洪、李正，给他们下达了夺取上万件部队棉衣的任务。
为了顺利完成任务，飞虎队首先要得到准确的日军物资情报，第二步，就是找到渠道在第一时间把布匹转移。
为了得到情报，林忠找到了被迫给日军当车站副站长的张兰。被欺压已久的张兰果断加入了飞虎队的行动中。
通过和林忠里应外合的配合，张兰把“三天之后十点”的讯息顺利传递给飞虎队。同时，刘洪和李正动员了村里的百姓，联系好船只，一起帮忙运布。
张兰突然得知火车提前到达，为了给飞虎队争取时间，张兰偷偷将沙子倒入火车风管。果然，火车刚刚启动，就发现问题急刹停了下来，张兰修理火车，把时间拖到了晚上十点。
日军怀疑火车坏在沙沟站跟飞虎队有关系，于是临时决定留下后面三列车厢跟下一趟车，张兰目瞪口呆。
张兰无法及时传递出情报，飞虎队伏击日本物资列车，结果扑了个空，没有发现一匹布。
剩下的三节车厢被挂在下一列火车上驶出站台。另一边，飞虎队因为没有等到列车，准备撤退。正当此时，刘洪看见另一辆列车驶来，张兰在车顶打着信号灯。张兰将列车间的挂钩解开，车厢与列车脱离。
刘洪、张兰成功与张兰接应，大家开始热火朝天地转移车厢里的物资。
