李九听到了暗室的动静，发现了藏匿的日军和日军的阴谋，和松尾及其手下缠斗。李九寡不敌众，逃跑。松尾命人把崔团押往临城宪兵队，自己上微山岛。
刘洪一行听到了高家的械斗动静。刘洪让芳林嫂和梅妮去通知为王强带队接应，自己和王强带人在路边打伏击，救下崔团。
松尾和阎田杀死刘副官，控制了微山岛，田六子独自逃出。阎田出任驻微山岛警备团团长，高敬斋被任命为微山县县长兼民团联防司令。日军之前对阎田的县长许诺没有实现，令阎田非常不满。
铁道游击队接到上峰指示，撤到山里进行整训，等待时机出山，夺回微山岛。彭亮和梅妮依依惜别。芳林嫂也对刘洪万分不舍。日军得知游击队转移到农村活动，临枣线防守松弛。刘洪再次带着大家扒火车弄军资。
游击队进驻八路抱犊崮根据地，给根据地送去了大量生活物资，受到军民热烈欢迎。游击队员被安排在司令部对面的房间驻扎。
鲁汉、黄二等人没有受过正规军事训练，不习惯根据地的艰苦生活，刘洪从最基础的整理内务开始，一点点教他们。
八路文工团女兵海红为了晚上的联欢会，来向刘洪借鬼子服装，和李正一见钟情。众人看出苗头，等海红走后，逗弄李正。
李正坦言当初下山前张司令想做他和海红的媒，当时李正急着去枣庄，两人没见上面。王强鼓励李正加油追海红。
欢迎铁道游击队的联欢会上，海红报幕，惊艳全场。
鲁汉不想当八路，只想当铁道队员，对游击队被八路整编心怀不满，拿起一杆机枪对准司令部大门，被王强发现，教训一通。
操练时，鲁汉在八路军队伍里发现反战日本友人小山口，他也参加了八路军，两人寒暄间，通讯员让鲁汉去见张司令。
鲁汉以为自己的心思被张司令发现了，荷枪实弹去见张司令，谁知张司令是请他代表铁道游击队上台讲述铁道线上打鬼子的故事，鲁汉虚惊一场。
海红约李正在小树林见面。鲁汉、林忠等人偷听两人聊天，得知海红居然是资本家的小姐，她哥哥还是国民党团长，大惊，他们把此事告诉了刘洪。
刘洪和张司令进行一番恳谈，张司令对海红的人品和革命性予以肯定，同时告诉刘洪，组织上已经通过了他的转正申请，刘洪已光荣成为正式的共产党员。
游击队员身穿八路军装合影留念时，张司令和队员们主动撮合海红和李正合影。张司令给刘洪、李正布置任务，让他们带领游击队肃清微山湖一带的伪化，建立地下根据地。海红送给李正一条围巾，与他依依惜别。
崔团在芳林嫂家养伤，和小凤姥姥聊起自己的家事，他父母双亡，有一个妹妹失散多年。冯大爷带来游击队回来的消息，众人惊喜，等到半夜，终于盼来了刘洪彭亮一行，芳林嫂和梅妮总算放了心。
