微山阵地上,又一次日军的进攻被打退,队员们抓紧时间抢修战壕,运送伤员。李班长和几个幸存的战士来到微山湖阵地,带来了周书记牺牲和东线阵地失守的消息 ,李正也带队前来,带来岛后战场捷报。针对东西阵地都已经失守,若是正面阵地也失陷后会被敌人合围的局势,为了保存实力,李正说服了刘洪放弃微山湖阵地,向岛后突围。飞虎队队员换上了以前截获的日军军装,不但成功蒙骗了巡湖的日军,还将高敬斋的民团打得落花流水,成功突围。日军和阎田率领的伪军冲进游击队队部未料除了尹华外,空无一人。
芳林嫂带着母亲逃难过程中被张彪擒获,押解途中 被给高敬斋理发的冯大爷所救。日军在杨集推行联保连坐,群众噤若寒蝉。尹华叛变,并对如何对付飞虎队的游击战给松尾献计。尹华带着伪军,假装是铁道游击队去苗庄敲老百姓的家门。凡是开门的群众都被冠以通共的罪名处死。在抱犊崮根据地,梅妮加入了飞虎队,小凤也进入鲁南军区小学。张司令命令刘洪带领铁道游击队打通穿越津浦线的秘密通道。在经历了一番侦察后,他们发现要想过津浦路,只能从敌人的炮楼下过去。刘洪命令飞虎队去齐村的堡垒户家落脚。未料敲了十几户的门,老百姓都不给开。当晚他们只能冒雨在齐村的小树林安身。