铁道游击队上岸后，游击队三人一组分散隐蔽在群众家，但还是有一部分组员只能露宿庄稼地里。村上问责，高敬斋，阎田，岗村，松尾等各自为自己辩解。
松尾用假铁道游击队对付真铁道游击队，让游击队失去民心，老百姓不敢收留游击队。受不了风餐露宿的生活，王虎和柱子脱离队伍去包子铺吃包子，被胡仰发现，胡仰招呼店里伙计去给日军报信，幸亏王强等人及时赶到。
王虎，柱子才逃过一劫。但王虎和柱子不吸取教训反而劫了老百姓的牛，被李正训斥后，俩人萌生去意，逼迫小坡一起离开。小坡假意迎合，暗地里找来了刘洪和李正。
鲁汉和林忠在落脚的老乡处得知，假飞虎队里也有个鲁汉，真飞虎队里有的人，假飞虎队都有。假鲁汉把老乡闺女一家人抓走并强奸了老乡的闺女，导致老乡的闺女撞墙自杀，鲁汉和林忠气愤不已。
刘洪盛怒之下想要枪毙王虎，手枪却意外哑壳，王虎和柱子跪地求饶，李正赶到，抢走刘洪的枪，却意外发现，枪里面根本没有子弹。鲁汉和林忠去李庄找跟他提起过假飞虎队的小虎子，追查假飞虎队的下落。
虎子告诉鲁汉和林忠，李保长一定知道假铁道游击队的下落，并设计帮他们去找假飞虎队。
鲁汉和林忠去李保长家，故意放李保长支人去给假飞虎队报信，虎子尾随报信人，查到了假飞虎队藏身的破庙。尹华带领假飞虎队来到李保长家。
尹华带领假飞虎队来到李保长家，一番激战后发现家里只有五花大绑的李保长和家丁，鲁汉和林忠早已不知去向。虎子带着鲁汉和林忠来到破庙，鲁汉和林忠骗虎子他们只是去摸摸情况不会硬拼。
虎子半信半疑，在回去的路上,虎子偶遇折返回来的假飞虎队，想到鲁汉和林忠还在庙里，虎子跑去找刘洪前来救援。林忠和鲁汉拼死抵抗，终因寡不敌众，壮烈牺牲。
尹华命人抬上俩人尸体去日军那领赏。假鲁汉在鲁汉“尸体”前出言不逊，拳脚相向，未料晕死过去的鲁汉挺身而起，吓傻了假飞虎队的人，鲁汉拿起刀，手刃假鲁汉后被回过神的假飞队乱枪打死。
铁道游击队赶来，看到俩人的尸体，众人发誓要替二人报仇。经过侦察，他们发现假游击队每晚十点左右会去群众家敲门，发现开门的就押送到特务队。
游击队制定策略由刘洪和李正分率两队人马，去渡边一郎在的李庄和尹华所在的齐庄。刘洪等人在李庄成功将渡边一郎所带领的假游击队消灭，击毙渡边。尹华因为耳朵上的枪伤，请假在家，逃过一劫。
松尾计划用假游击队为诱饵引出刘洪等人。游击队派人侦察尹华家，计划夜袭。这时朱三来报信，说日军通知保长们在李庄开会，公开奖赏假铁道游击队，给尹华授勋。
刘洪听后大喜，觉得这是杀死尹华给鲁汉，林忠报仇的绝佳机会。李正察觉到当中的诡异，指出了三个疑点，刘洪听不进去，让集合队伍，明天行动。
李正和刘洪在河边促膝长谈，李正劝阻刘洪放弃行动，刘洪复仇心切，认为李正不了解他们兄弟情谊。他思前想后，夜不能寐。
刘洪夜不能寐，脑海中反复想起李正的话，他默默点了点头，心里有了盘算。第二天，王强和李正赶来劝阻刘洪别去李庄，未料刘洪说自己集结队伍不是去李庄。
刘洪让队伍分为两组，一组埋伏在乔庙村南小树林，准备好打伏击战，一组趁着鬼子兵力虚空，打到鬼子在临城的根据地。
