张国焘回到北京，同学们给他介绍了北京的马克思主义研究进程，听到同学们说他已经落课了，张国焘的心里不是滋味。罗章龙提起张国焘在上海担任全国商业联合会的总干事，还开玩笑说要是自己有这么大的官可舍不得辞职。张国焘说他还是想要以学业为主，其余的一切都是虚名。
张东苏找到了陈独秀，陈独秀将要召开马克思主义研究会，他想要带一个叫做周佛海的年轻人来参加。陈独秀非常欢迎年轻人的加入，正好周佛海来找张东苏，看到一直仰慕的陈独秀就在自己面前，周佛海激动不已。晚上，大家聚在陈独秀的家里，与共产国际远东当局的代表维经斯基先生等人一起，商讨建立中国的共产主义政党。与会的代表也有些人不赞成在这个阶段提建党的事情，认为建党是一件大事，并不符合现在中国的国情。陈独秀却不这么认为，与其每天都在这里讨论还不如放手一搏。李汉俊认为陈独秀先生所说可以一试，他们一直都在宣传马克思主义和共产主义，现在建党的时机已经成熟。在陈独秀的坚持下，代表们最终同意建立社会主义政党。散会之后，陈独秀问周佛海有何感想，周佛海说今日他受益匪浅，可惜他假期结束就要回日本了，不过他一定会好好学习马克思主义理论。
湖南请愿代表团离开了北京，他们多方集合力量，并且向梆州等地排驻了代表团。这些年来，北洋政府分为皖系和直系，且两派矛盾由来已久，现在谭延闿主政湖南多年，自封湖南督军，看着皖系张敬尧占领湘北在湖南做大，他心里很定不舒服，现在只需要有一个人在他和吴佩孚之间接洽。毛泽东对于谭延闿答应驱张信心满满，因为梆州的代表是何叔衡。果然何叔衡找到了吴佩孚，劝说他出兵长沙攻打张敬尧。可是吴佩孚瞻前顾后，他现在夹在张敬尧和谭延闿中间，一旦出兵就面临着腹背受敌的危机。代表承认他说的却有可能，但是现在最担心腹背受敌的却是谭延闿。毛泽东断定谭延闿会同意，因为吴佩孚是冯国璋的直系，可是冯国璋去世，他现在急需北上去想多地盘。果然，谭延闿听了何叔衡的分析，当即就同意了。在吴佩孚和谭延闿的步步紧逼下，张敬尧被迫撤出湖南，驱张运动取得了胜利。然而，张敬尧离开留给湖南的是一片狼藉，军阀轮番上场搜刮民脂民膏，毛泽东痛心不已。在他看来，现在湖南最应该做的是兴办学堂，发展实体经济，为老百姓谋幸福，可是这些又有哪个军阀在位能够做到。
高曼君去女子学校讲课，为大家讲女性的人格。陈望道先生来找陈独秀，他闭关一个月终于翻译出了共产党宣言，这让陈独秀高兴不已。然而，李汉俊告诉陈独秀，新青年杂志遭到当局的阻扰，发行工作举步维艰，现在已经做出了停刊决定。这也就意味着现在虽然共产党宣言翻译好了，但是却没有地方哭发表。陈独秀说既然杂志不能发表他们可以出单行本，至于钱自己可以想办法。陈独秀带着翻译好的共产党宣言去找了维经斯基，维经斯基同意出钱帮助中国刊印。
毛泽东来上海拜会陈独秀先生，两人说起中国军阀混战民不聊生的时局，陈独秀说建立社会主义政党势在必行。在历史上，没有任何的史料记载关于两人的这次会面，但是毛泽东在后来接受斯诺的采访中曾经谈到，这次的对话对他来说意义深远。毛泽东回到长沙去看望老师，因为请愿错过了老师的葬礼，但师母却说他们帮老师完成了心愿。杨开慧送毛泽东回来，毛毛泽东给她说起自己去上海的见闻，说起和陈独秀先生的见面，他还有很多的事情要去做，还有很长的路要走。杨开慧嗔责毛泽东一回来就开会，毛泽东承诺会找时间好好的陪她半天。
