孙靖宇想到自己差点就跟全体学生一起死在何健的手里，一气之下拿着枪去找张公仪算账。张公仪正为上了魏副官的当而向何彪发火，孙靖宇这时又赶来问罪，张公仪真是焦头烂额，但他终于还是让孙靖宇相信了他也上了魏副官的当。
张公仪被张发奎调走了，但他要让孙靖宇和何彪留下来继续监视学生军的动向，因为即将领导这支队伍的是叶剑英，张公仪十分担心学生军被全面“赤化”。全校学生都为收编的事欢呼雀跃。这时，汪精卫却受到共产党将举行武装暴动的消息，命张发奎抓他的部下叶挺、和贺龙两位共产党将军。叶剑英紧急赴九江解救叶挺、贺龙，不能赶来收编学生军。
南昌暴动将打响，叶剑英希望苏剑奇能把学生军安全带到南昌，参加暴动，这件事要求苏剑奇绝对保密，对学生军暂时保密，对余开林也不能说，因为余开林虽然亲共，但他毕竟是国民党。学生军出发东征讨蒋了，半路却被张发奎截下来，缴了枪。张发奎部的向参议宣布：贺龙和叶挺已经在叛变暴动了。
学生军有信奉共产主义者可自动离去，可去找叶挺、贺龙部队，张发奎将军绝不为难，并发放路费。学生们不知张发奎的承诺是否可信，大家对去留拿不定主意。公今寿、聂天洪绝定不走，因为苏剑奇也没离开。但汪精卫的反动嘴脸已经彻底暴露，命令张发奎彻底清剿部队中的共党分子。
由于国共合作的破裂，汪精卫下令清除共产党。会议上听从叶剑英的建议，张发奎决定回到广州休养生息。张发奎表面上放走学生，暗地里却痛下杀手，取出之而后快。他借朱培德的手铲除队伍中的亲共份子，王润生和何必富侥幸逃过一死，决定重新回到部队。而重新归队的何、王二人听了公今寿的分析，才知道这是张发奎一箭双雕的阴谋。此时传令兵匆匆赶来，叫走了张公仪。
张公仪得知朱培德想要走军官教导团由他处置，抱着“宁可错杀一千，绝不放过一个的”思想，张公仪同意将学生兵交出去，借刀杀人，而且坚决的否定叶剑英将枪发还给学生的提议，同时提出再次清党。余开林对目前的状况开始失去信心，苏剑奇旁敲侧击的询问余像叶挺一样暴动的看法，未果。此时何彪将军官教导团集剧情介绍合，却不开拔，只是原地待命，余开林要求见叶剑英询问原因。为了保住大浪淘沙第二军官教导团，叶剑英建议将他们与大浪淘沙第四军官教导团合并，对外宣称大浪淘沙第二军官教导团已解散。
实际上只是押解他们。路上张公仪找到公今寿旁敲侧击的询问他的政治立场，而公今寿绕并未正面回答张公仪，张还是希望公可以认清道路，跟着他走。面对学生尸体的冷淡，张公仪的无动于衷和事实教育的训话引起公今寿等人的不满。在火车在等车的众人感慨万千，哼唱起了《送别》，这样的歌声中，公今寿向聂天洪提出在万安暴动，二人开始准备。
接到苏剑奇来信的曾玉赶紧送信，得到上级指示，不要发起暴动，要隐藏保存实力。曾玉决定赶往韶关，传达指示。在小山上休息的公今寿等人突然听到枪声，因为身上没有枪而强烈不满，提出心中的疑问。孙靖宇得到张公仪的命令，与公今寿搞好关系，随时汇报他们的情况。
张公仪命令何彪收容掉队的，以笼络人心，同时向苏剑奇等人提出将生病的学生隔离，放在队伍最后，由警卫连照顾。何彪等人不满张公仪让他们照顾伤病，商量之下何彪同意韩四水的提议，决定杀了军医及伤病，谎称人都病死埋了。
这一幕却被掉队的王润生和何必富看到，何必富不听劝，找张公仪揭发此事，在门口碰到已经向张汇报完的何彪，二人惊吓转身离开。苏剑奇不相信张公仪的说辞，决心回去看看死去的学生。而韩东水则威胁何必富不许张扬看到的事。曾玉被警卫连抓住，公今寿等人认出曾玉上前阻拦，余开林和苏剑奇也到场，带走了曾玉。曾玉告知苏剑奇党组织的安排，苏也要曾带消息回广州。捡到王润生掉出来的东西，孙靖宇匆匆赶来报信，却被韩东水拦住，让他等着，自己进去通报。
看到孙靖宇拿来的共产党宣传材料，张公仪提出要全面监控军官教导团，避免他们哗变。余开林询问张公仪军官教导团被围困的原因，张拒不回答。而苏剑奇接到命令，必须忍下被困的不满，将部队带到广州。赶到广州，张公仪报告成军官教导团肯定会跟着共产党走，为了试探军官教导团的态度，张发奎要军官教导团打一仗，并给军官教导团发了枪。
苏剑奇与易梓同志见面，易梓分析了现下广州的形式，决定利用粤系和桂系的矛盾，组织暴动，夺去广州。通过韩东水跟踪曾玉，张公仪得知了曾惠的住处。从苏剑奇处公今寿等人得知，为了避嫌叶剑英辞去军官教导团团长之职，张公仪则接手团副，掌握军官教导团。
