旅馆外，听到有人称马日事件“大快人心”，公今寿忍不住争辩，聂天洪也少有的大动肝火，与口放厥词的人大打出手。几个人商量是否要回军校。公今寿不满政府的态度，不想回去，他主张参军，参加叶挺的部队。孙靖宇却不想再从小兵干起，想回学校完成军官学业。聂天洪去询问学校是否还接收他们，正遇到余开林。
余要他们马上回学校来，因为外面正在抓捕长沙回来的学生并给他们栽赃了罪名。公今寿还是不想回去，聂天洪答应考虑一下。他们也想等杨林安顿好再说，因为杨林是回不了学校了。可就在返回旅馆的时候，发现有人来旅馆抓捕他们，几人差点落网，只得转去别家旅馆。几人住下来，小云要回学校上课了，孙靖宇想送她回去，小云却点名要公今寿来送。孙靖宇心里不是滋味。
司徒小云向公今寿表白，并献出了初吻。公今寿沉浸在恋爱的喜悦中，回到旅馆，孙靖宇却骗他说，司徒小云已经跟自己恋爱了。公今寿本来不信，孙靖宇拿出司徒小云给自己的信，说两人一直书信往来，且相互都表明了心意。公今寿震惊，以为小云脚踩两只船。公今寿开始躲着司徒小云，孙靖宇以为自己有机会了，居然想当众宣布他对小云的追求，结果小云却先宣布他跟公今寿恋爱了。这彻底伤害了孙靖宇的感情与自尊，孙靖宇一怒之下，不顾聂天洪劝解，要与公今寿彻底决裂。
虽然司徒小云主动找到孙靖宇，真诚地表达了心意，希望继续他们之间纯洁的友谊，但孙靖宇还是负气独自出走。夜里，大家都很担心孙靖宇会去哪里，却不知孙靖宇一个人落寞地在街上游逛，最后竟进了一家妓院。妓院里，孙靖宇认识了妓女叶子，没想到叶子竟对孙靖宇心生情愫。而孙靖宇也从叶子身上找到了些许慰藉。
孙靖宇一夜未归，大浪淘沙第二天一早，聂天洪与公今寿上街寻找，差点撞见孙靖宇，孙却躲开了，拿着仅有的几块钱，又返身回了妓院去找叶子。孙靖宇向叶子倾吐了自己的迷茫失意，叶子也讲述了自己凄凉的身世。孙靖宇觉得两人简直同病相怜，由此，将叶子视作红颜知己。杨林与天心多次找到武汉政府，希望政府能按规定安置在前线负伤失聪的杨林，但因杨林拿不出身份证明，政府表示无法帮忙。
杨林对政府行为气愤难平，离开政府大楼时，却遇到苏剑奇。原来苏剑奇已回了武汉，正要向政府汇报长沙惨案情况。苏剑奇从杨林口中得知聂天洪等人下落，要杨林留下地址，等办完事就去看望聂天洪等人，并表示希望他们能返回学校。孙靖宇从妓院回来，回味着自己的“堕落”，感到痛并快乐。他内心的伤痛依旧无法宣泄，只能趁聂天洪等人不在，对双儿失聪的杨林倾诉。
杨林不知道孙靖宇讲些什么，只听出孙靖宇大声说出那句“司徒小云算个屁，我找到更好的女人了!”。孙靖宇说完离开了。杨林把孙靖宇的话对天心讲了，大家依旧对孙靖宇表示担心。孙靖宇返回了妓院又去找叶子，正赶上叶子接客。孙靖宇眼见叶子送走老嫖客，登时精神崩溃，冲上去要掐死叶子，却被闻声赶来的妓院护卫痛打一顿。
护卫毒打孙靖宇，叶子却扑到他身上保护他。孙靖宇懊悔万分，一个劲儿跟叶子道歉。叶子既难过，又感动。孙靖宇决心带叶子离开妓院，开始新生活，叶子终于被他说动。两人在妓院小屋里偷偷拜了天地。孙靖宇去找妇女协会，帮叶子恢复自由。苏剑奇来到聂洪天等人住处，劝大家回军校，这时他才知道杨林已经双耳失聪，苏联大夫也素手无策。
苏剑奇当即表示可带杨林去看老中医。谈到革命，公今寿说只有共产党是真革命，蒋介石是反革命，国民党是真革命。苏剑起却告诉大家，国民党中的左派也是革命的。此外，汪精卫目前仍表示坚持孙中山的联俄联共主张，看起来也未背叛革命。苏剑奇又提到孙靖宇，因为孙靖宇出身救军阀的部队，经历复杂，政治信仰上可能不坚定，希望大家能真诚地团结引导他。叶子满心期待地等着孙靖宇来接他，孙靖宇却在去妇女协会的路上遇到了张公仪。
经过张公仪的反动煽动，孙靖宇又决心投身张公仪所谓的革命，为此，他只好放弃叶子。叶子伤心欲绝。苏剑奇和余开林从中帮忙，军校决定破格录取失聪的杨林。但此时，杨林的耳朵经老中医医治已见好转。要强的杨林不顾众人的反对，坚持要自己考试，不要学校的照顾。苏剑奇和张公仪在学校见面。两人仍坚持自己的政治主张，互不相让。苏剑奇指责张公仪背叛革命，张公仪却坚称革命只能由国民党领导，反劝苏剑奇不要对抗历史潮流。
