原来，张发奎不敢公开分共，是顾忌手下两员干将叶挺与贺龙，一人是共产党，一人明显左倾。但汪精卫公然背叛革命，张发奎早晚也会行动。武汉形式岌岌可危。上级命公开身份的共产党马上转移，苏剑奇身份虽未公开，大部分师生也已认定他是共产党，但苏剑奇并没有走，他主动留下来，要与学生们在一起。
因为收到反动派头目何健部队要对学校进行清剿的消息，余开林、苏剑奇以野营拉练为名，先将学生带离了校园，躲过了围攻。但是张发奎方面不想放弃学生军，命张公仪把学生军争取过来。张公仪表示学生中大部分都亲共，但张发奎方面只希望争取到能争取的学生，并不想赶尽杀绝。国民政府也想再利用共产党力量，一起对付蒋介石。张公仪得到政府任命，负责学校清党工作。
对苏剑奇、余开林，张公仪表示，因为大部分共党已经撤离了，他只是走走过场，不会真的清剿。其实，他只想把学生带回学校。学生们最终还是被带回去了，张公仪果然没有展开屠杀式的清剿，但他公然警告亲共的同学自动离开，之后有逼迫全体学生填写加入国民党的表格。这激起了聂天洪等人的愤怒，公今寿表现尤为激烈。聂天洪、杨林、公今寿做出决定，要加入中国共产党。
聂天洪希望也问问孙靖宇的意思，毕竟大家是兄弟。但鉴于孙靖宇在马日事件中的表现，公今寿、杨林都不同意告诉孙靖宇。而此时，孙靖宇也确实成了张公仪的眼线。聂天洪、公今寿、杨林找到苏剑奇，由苏剑奇做为介绍人，在最危险的时刻，秘密加入了中国共产党。
聂天洪嘱咐公今寿、杨林，入党的事要绝对保密，就连司徒小云和赵天心也不能告诉。何彪建议张公仪成立警卫排，保护他的安全;同时收缴学生枪支。张公仪同意成立警卫排，但不同意收缴学生枪支。张发奎为汪精卫马首是瞻，反蒋决心很坚定，他想把这支学生军训练出来，充当他反蒋的先锋。魏副官却担心这些亲共的甚至已经成为共产党的学生，早晚要成为“祸患”。
警卫排成立了，从长沙回来的于德胜和韩东水成了正副排长，驻进了中央军校，并且很快就与孙靖宇、公今寿等人狭路相逢了。双方剑拔弩张。张公仪强迫学生填写忠于国民党的决心书，聂天洪等人敷衍了事，硬着头皮填写了。只有公今寿公然不填，还大放厥词。幸亏余开林把这事压了下来，但公今寿还是关了禁闭。杨林在宿舍与聂洪天等人的谈话，居然被张公仪知道。
杨林怀疑孙靖宇告密。聂天洪不愿相信。魏副官找人扮成学生，夜里袭击了张公仪，希望张公仪以为袭击他的人是共产党，这样能促使张在学校的清党工作真正展开，铲除所有学生与教官中的共产党人。张公仪把追查袭击事件的任务交给何彪。何彪跟韩东水、于德胜商量抓谁来顶罪。想诬陷公今寿，可公今寿还在关禁闭，根本没有作案时间;想抓聂天洪，可聂在所有人眼里都是老实人，抓他太难服众。
最后韩东水提议一名国民党教官，就因为他嫉妒那个教官负责女兵大队，跟女生接触的机会多。这名姓王的教官被抓后，难以忍受愿望与折磨，竟然上吊自杀了。何彪算是捅了篓子了。韩东水想到，可以叫孙靖宇谋反这名教官笔迹写一份悔过书，这样，这个教官就成了畏罪自杀了。
因为孙靖宇在长沙参与了诬陷公今寿写反动标语的阴谋，韩东水自认抓住了孙靖宇的把柄，威逼孙靖宇仿照自杀教官的笔记来写悔罪书。孙靖宇本不想写，无奈韩东水等人紧紧相逼，只好写了。公今寿被传讯，审问他是否杀了韩四水和周德旺(两人确实为公所杀，当时是为了救孙靖宇)。公今寿没有承认，但于德胜坚持作证说是公今寿杀的，并找来当时也在场的孙靖宇指证公今寿。
关键时刻，孙没有出卖公今寿。事后张公仪告诉孙靖宇，这其实是他安排的一场戏，就是为了让孙靖宇表现出他对兄弟的仗义，以此赢得聂天洪等人的信任。张公仪的阴谋得逞了，聂天洪、公今寿更相信孙靖宇了。但于德胜也知道自己被张公仪利用了，很气愤。魏副官仍主张收缴学生武器，但张公仪顾忌张发奎，不敢妄自行事。因为张发奎早说了他要收编这些学生军，所以谁也不许动这些学生。魏副管设计，让张公仪以野营拉练为由把学生骗出去，并且不让学生带弹药，同时反动军长何健派部队来缴学生的械，这样张公仪可以摆脱干系。
张公仪同意了。谁知魏副管是想把学生骗出去，由何健一举消灭。幸亏苏剑奇猜到了他们的阴谋，拉练时让学生带了弹药，同时让杨林给叶剑英送信，请叶剑英解围(叶剑英为张发奎的参谋长)。通过叶剑英的关系，学生才得以解围，安全返回。同时，张发奎决定将学生军正式收编，改编为大浪淘沙第二方面军军官教导团，由叶剑英领导。余开林因为此事向张公仪兴师问罪，张公仪坚称学生军被围，他根本不知情。
