聂天洪等人回学校报到，收到校领导批评。因为从长沙回来的学生中，聂天洪、公今寿、孙靖宇是最晚来报到。校方责令他们写检查反省，但总算是同意接纳他们了。公今寿遇见了张公仪，因对张的气愤，公转头就走。张公仪却逼公今寿给他敬礼，公今寿坦然表示，可以敬礼，但心中对他很难敬起来。
杨林参加面试，为照顾他的听力，本来说好由余开林提问的，但主考的张公仪却先提问了，并向其他考官暗示杨林与苏剑奇、余开林有私交。杨林坦然应对，承认耳朵不好听不清提问。张公仪把问题写到了黑板上，问他“音乐对国名的意义”。杨林慷慨陈词，借音乐大讲时事，并由音乐讲到民族道德。部分考官认为杨林在鼓吹封建礼教。在录取时发生了分歧，最后举手表决……
但张榜后，还是没有找到杨林的名字。聂天洪等人正气馁呢，却得知邓演达校长单独接见了杨林，因为杨林的耳朵有问题，确实无法录取，但却破格聘请杨林做了学校的音乐教官!北伐归来学生女兵，翻船失事。学校吊念会上，邓演达委派有共党身份的校领导发表讲话。张公仪十分不满邓演达的做法，认为邓把领导权交给了共产党，余开林就此事又与张公仪发生分歧争执。
很意外地，张公仪被调离了学校。张公仪表示，是因为他与共产党不合作，所以邓演达等人容不下他，把他排挤走了。余开林想跟他推心置腹谈一谈，也遭到张公仪拒绝。
因怕张公仪误解，余开林拒绝了学校让他接替张公仪负责国民党党务工作的安排。苏剑奇表示，他不该拒绝，换别人负责党务，更难与共产党合作。余开林大浪淘沙第一次问到苏剑奇的真实身份，苏剑奇坦然承认自己是共产党党。
余表示他会保密，苏勉励余在革命道路上共同奋斗。张公仪找到何彪，要何去长沙，把长沙分校剩余学生秘密带到武汉……公今寿伤心地回忆长沙被屠杀的同学，司徒小云安慰道“为革命牺牲的生命，都是有价值的”。司徒小云告诉公今寿，她想加入共产党。公今寿表示，他会和司徒小云在一起。
苏剑奇对局势越来越担心，希望我党中央军委早做决定，抓住军权，否则反动派一但全面剿共，我党将措手不及。何彪伙同魏副官，将长沙三百名全副武装的学生军带到武汉，张公仪命他们投奔张发奎将军，为张将军补充兵力。实际上都看得出，张公仪这是在为自己铺路。张发奎方面收到这三百名学生军，很高兴。但张发奎命张公仪返回学校，再把中央军校的几千学生军控制过来，张发奎很想要这股势力。
为达到目的，张公仪与何彪、魏副官商议决定，效法马日事件，先制造共产党反对张发奎将军，反对国民党的假象，借此在忠言军校发动政变。何彪等人按照命令，夜里偷偷贴出了打到国民党的标语，企图诬陷这是共产党所为。张公仪的妻子惠子听到了张与何彪等人的密探，出于正义，跑出向余开林报信，回来被张公仪发现。张动手打了妻子，之后有很后悔。
惠子伤心欲绝，割腕自杀，幸亏发现及时，送往医院抢救。苏剑奇和妻子(惠子的表姐)闻讯赶到医院。苏指责张公仪伤害惠子，张公仪却怨恨是苏剑奇等人把惠子引向歧途。惠子需要大量输血，医院血浆不够。苏剑奇发动军校学生聂天洪等人前来献血，终于挽救了惠子的生命。
何彪偷偷贴出的标语，引发了群众的骚动，有流氓故意说是共产党要夺权，有人坚持说这是反动派的阴谋，更有人支持蒋介石，双方发生了争执。苏剑奇和余开林经过，上前劝解，却被闻声赶到的警察围攻。公今寿聂天洪等人即使赶到，以武力解救了两位老师。但反动派却借着这次混乱的机会，开始行动了，先是对学生下了最后通牒，研究上街闹事，又以武力保卫了武汉工人纠察大队，强迫纠察队缴枪投降。
学生们义愤填膺，公今寿喊出了打到反动派的口号，鼓动大家拿起枪去解救纠察队。幸亏苏剑奇、余开林制止了他们。苏剑奇要求大家克制，不能中了反动派的圈套。张公仪去医院探望惠子，遭到苏剑奇妻子的阻力，张悻悻而去。张发奎方面看到了学生军的力量，再次命张公仪抓紧收服学生军。汪精卫终于露出反动嘴脸，国民政府一直通过分裂共产党的决议。只有张发奎稍有犹豫。余开林担心苏剑奇安慰，提前告知：政府已下令，所有在国民党内的共产党，必须主动脱离共产党，否则严惩。
