国军大部队围剿村寨邱排长带众人顽强抵抗
在邱排长的好心劝说下，村民答应放了地窖里的红军。骡子也在地窖救出了沙玛兄妹，阿果许久不见骡子，两个欢喜冤家一见面就斗嘴，沙玛兄妹说他们要回彝寨，阿果邀请骡子跟他们一块儿回去，骡子说他必须跟着红军走，因为还没完成送货的任务。阿果拗不过骡子，只得和哥哥向骡子、红军告别，兄妹俩朝着另一边山路走去。
红军在村民的坚持下，离开了村子。离开之前邱排长下令将所有的口粮都留给了村里饥饿的村民。阿果和哥哥无意发现王秃子带着国军前去围剿村子，于是向邱排长通风报信。为了保住村子里的乡民，邱排长带队转身回了村子，虽然他们要以这只有十来人的红军队伍去面对国民党军一个加强连兵力，但为了村里的老百姓，他们必须勇往直前。骡子也要加入这场战斗，邱排长拗不过他只好同意，不过前提是让他必须好好保护自己，别忘了最重要的任务。他们劝谏村民赶紧躲起来，村长却说只要红军不在村子，国军就不会伤害自己。两个惊慌失措的村民跑出了村子，被王秃子开枪打死。村长终于相信了红军所言，面对杀人不眨眼的国军，他带领村民四处躲藏了起来。
红军和国军加强戒备，双方对峙着不敢贸然动手。邱排长现身挑衅国军，被国军误以为有埋伏，迟迟不敢向村子进攻。足智多谋的邱排长估计第二天有一场硬仗，于是提前部署各位士兵。村长和乡民们觉得这支红军队伍和以往的军队都不一样，这只红军是友好的，是真心为老百姓考虑的队伍。村长出面代表大伙向邱排长道歉，村长说自己的大儿子被抓了壮丁，小儿子也跑去做了红军，所以才对所有的军队有所防范。他问邱排长为何红军对待乡民如此真诚。邱排长真诚地回答，红军也是穷苦百姓的一员，是老百姓自己的队伍，让村长感动不已。
骡子在保安队的死人堆里寻找着失踪的水壶，却迟迟没有收获。阿果得知花姑姐姐去世的消息时十分震惊，她看着认死理的骡子，提出帮骡子一起寻找。两个人顺着阿果被抓获时候的记忆，成功找到了水壶。不仅如此，还意外发现了一挺捷克造机关枪和充沛的子弹。邱排长十分激动，他准备给骡子和阿果记上一功，并随机调整了作战计划，将这部来之不易的机关枪分配给了老彭，还安排骡子负责帮老彭管理子弹，骡子感觉受到了重用，他和阿果都十分高兴。
云中飞埋伏在增员的国军部队外，他看着一个士兵远离大部队，便趁机偷偷杀死了他，穿上了他的衣服混进了国军里。夜黑风高，这黎明前的黑暗让许多守夜的红军士兵开始思念亲人，他们做好了准备，冒着誓死的危险积极备战。
村寨遭遇屠杀悲剧 云中飞假意救出骡子
第二天，村寨外围起了大雾。阿果发现大雾的异常情况，向骡子通风报信。骡子赶紧带着子弹去增员老彭。一大波国军朝包围了村寨，邱排长和众多红军战士首先发起反攻，整个寨子被炸弹和硝烟弥漫。骡子使尽全力向国军丢手榴弹。在众人的齐心协力下，击退了国军的第一波围剿。国军将领白狗子十分气愤，他安排了众多炮火向寨子发起第二轮进攻。
随着大炮的充足火力，国军冲进了村寨。红军一边顽强抵抗一边不住撤退。村长对老祖宗留下的四百年基业即将被炸毁感到心痛。骡子冒着枪林弹雨给老彭送子弹。众多红军战士牺牲在国军的炮火下，一个又一个士兵以自杀式袭击的方式和国军做着最后的抗争，邱排长感到体力不支，他命令部队大幅撤退到宗庙前的空地上。
国军一边撤销路障一边进攻，双方在宗庙前展开决战。国军的炮火就是杀手锏，红军节节败退。骡子冒死前去搭救受伤的同志，在邱排长和沙玛的及时掩护下，骡子顺利救回了伤员。红军撤退到宗庙里。双方隔着祠堂的庙门持续对峙着。躲在祠堂里的村长带着众多村民向红军表达了深深的歉意，他带邱排长来到后院，展示了村民囤积的众多桐油，放话如果国军冲进祠堂，就带着众多村民与国军一起灭亡。邱排长安排骡子和沙玛兄妹爬上后院的木桩逃生，由于年久失修，木桩承受不起三个人的重量，沙玛主动留了下来，他紧紧抱着柱子，给阿果和骡子保住了一线生机。
众多村民带着桐油视死如归地走向宗庙大门。大炮炸开了宗庙的大门，邱排长带着众多士兵和村民冲了出来。大伙使劲将桐油扔向了国军，让国军队伍燃起大火。沙玛回到了红军的大部队，他的子弹用尽了，于是徒手和国军搏斗，战火越来越浓烈，红军全部英勇就义，整个村庄都淹没在火海中。
阿果看着哥哥沙玛死在了火海，她极度伤心，差点失足从山崖掉落，骡子鼓励阿果不能让沙玛和邱排长白死，他体谅阿果失去亲人的痛，鼓励她好好活着为亲人报仇，并答应一定送她安全回彝寨。阿果十分感动，眼看着王秃子带人追了上来，她抢走骡子怀里的手榴弹准备将王秃子引开。骡子眼看着王秃子追踪阿果，情急之下只好暴露自己。就在千钧一发之际，隐藏在国军中的云中飞现身，将王秃子和一众国军歼灭，并顺水推舟将杀害花姑的罪名安在了王秃子的身上。
兄弟两个人在树林中寻找失散的阿果，深夜遇到大雨就在屋檐下生火过夜。云中飞得知骡子送金子给红军，假装十分震惊。他谎称自己当天犯烟瘾，才没来得及救下王秃子手下的花姑，不但向骡子表达了歉意，还虚情假意地喊骡子哥哥，乘机忽悠骡子红军已死，金子应该自己留下。骡子是个老实人，他告诫弟弟不能打金子的主意。云中飞主动提出有福同享有难同当，要陪哥哥骡子一起寻找红军，骡子欣然答应。云中飞伪装成湘军士兵打听到红军在遵义，于是兄弟两个人准备前往遵义。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
