余纯良巧设空城计 冷珊一行意外被困
姜副团长向庞涛传达上级的命令，收编关四斤的队伍对庞涛的升迁至关重要，只要收编成功就编进庞涛的队伍，否则革职查办。魏参谋这时进来报告，关四斤的独立营干掉了50多个小鬼子，取得了大量武器。庞涛听完不禁为关四斤不拘一格的打法感到新奇与高兴。看着庞涛欣喜的样子，姜副团长告诫庞涛，上级要求加紧对关四斤的收编，如今关四斤拥有了这么多的武器，一旦共产党加入到独立营，国军就被动了，事不宜迟，姜副团长马上电告上级准备后天行动。
荒木被眼前收缴来的鞭子，草鞋，钉子等物疑惑不解，李道宇劝荒木不要太认真，荒木却不敢掉以轻心，自己的士兵没有武器根本不能够进行战斗，关四斤能用如此简单的武器打败自己的机枪步枪，不得不让他佩服，他更感激此次战斗关四斤教给他的作战方法。而此时关四斤和战友们却在无限缅怀牺牲的同志们，他把每一个牺牲的战友都刻在了水壶上，以寄托哀思铭记仇恨。荒木想要收编当地的燃香会，不料会长吴彪却想要大量钱财，于是荒木杀鸡儆猴，让鬼子当着吴彪弟弟吴二宝的面，开枪打死了刚收编的民团头目，吴二宝看着鬼子杀害同乡，在惊恐之中同意了鬼子的收编，荒木按燃香会的人头派发了武器和粮饷，李道余告诫吴二宝不要徇私舞弊，否则会杀了他。
余纯良带着菊花嫂和马二宝警惕地观察着密林周围的动静，他们发现国名党的炮口正对着独立营。余纯良让马二宝赶快去通知关四斤，为了防止独立营里有国民党的人，他又让马二宝谎称有两个连的新四军马上到达，余纯良和菊花嫂暗中做好了手枪对大炮的准备。关四斤和战士们总结着昨天的战斗经验，大家却对战利品的分配感兴趣，争吵着希望能够多分到战斗中缴获的武器。这时警卫员拿来了庞涛的书信，庞涛等人在外等候，关四斤深知正值国共合作时期，既要提防其来访的目的又要对国民党表示友好。庞涛对前来迎接的关四斤展示了正规军的风姿，通知他们受国军第三战区顾祝同总司令的委任，新编独立营正式归属于国军步兵39团第四步兵营，关四斤和战士们不同意改编，双方剑拔弩张，一触即发。这时马二宝终于赶到，告诉关四斤独立营已经被国民党军队包围，气氛更加激烈了，马二宝忽然想起余纯良的嘱咐，故意大声说余指导员带来了两个连，包围了国民党军队，双方听完终于放下了枪，互相撤了队伍。庞涛答应放关四斤一马，明天再来收编，给他留下了粮饷。姜副团长发现上了关四斤的当又气又急，对庞涛等人的阴奉阳违无可奈何。
关四斤见到余纯良惊喜万分，两人相互拥抱，互相勉励。当关四斤询问老连长老扁担在哪时，菊花嫂告诉大家，老连长在长征前为了掩护部队的粮食被敌人的飞机炸死了，她接过扁担继承了老连长的遗志，她就是老扁担，大家听完难过地点头答应。关四斤让余纯良想办法解决庞涛的围攻，余纯良觉得首先要找到失踪的同志。他告诉关四斤上级派八批人来独立营，前面的两批人下落不明，答应关四斤只要关四斤帮忙找到人就把自己的望远镜送给他。
王时光，马奇和冷珊被吴彪的手下捆绑着押在树林里，等着吴二宝回来。两个土匪色眯眯地看着冷珊，议论着谢巧妹不如冷珊漂亮，吴彪看见肯定会赏他们。湘玲和沅伢子这时被另一伙人带到了一个蒙面女人和大当家的面前。听到湘玲是湘西人，要去投靠新四军打鬼子，蒙面女人觉得她们不像是吴彪的人，告诉湘玲她叫过山狸，让湘玲帮她给关四斤带口信，吴彪已经投靠了日本人，如果关四斤和日本人打起来一定要告诉自己，湘玲答应了，过山狸在湘玲旁耳语几句，随后命手下把湘玲和沅伢子送出了树林。
