关四斤隐蔽吴府庄园 马奇李道余趁机逃脱
吴父正为失去两个儿子哭得死去活来，吴彪却带着马奇等人从外面进来了。吴父见到吴彪还活着转悲为喜，吴彪将大家介绍给吴父，让丫头下去准备饭菜。马奇和李道余想用吴彪的电台向皇军发报，被吴彪拦住了，让他俩在吴宅要听吴彪的，马奇连连点头答应下来，不让李道余反驳吴彪，跟着吴彪去吃饭了。
关四斤把想将队伍向后方转移的想法告诉了王时光和老扁担，老扁担非常同意关四斤的退兵之计。王时光虽不明白但也没有反对，忽然他发现燕竹和吕大钟不见了，怀疑关四斤放跑了他们，关四斤保证燕竹和大钟一定会回来的，否则枪毙了自己。老扁担和冷珊知道王时光的为人，不禁担心起关四斤的安全，关四斤见她俩担心的样子忙向苍天祷告，逗得老扁担冷珊笑了起来。
吴彪被封为忠义救国军司令员，高兴地和马奇等人喝酒庆祝，席间吴彪封泥鳅做副司令。吴彪让李道余向皇军要军火物资，自己则保证肃清管辖地区的新四军。马奇戳穿了吴彪想要把自己和李道余做人质，找皇军要东西的想法，吴彪承认了。
冷珊将装好的手枪递给了关四斤，关四斤不懂又给了庞涛。手枪是庞涛的，庞涛自然明白，他告诉冷珊打枪的方法。手枪到了冷珊手里，庞涛反而觉得这是它最好的归宿。冷珊兴奋地摆弄着手枪，想要拿它杀鬼子。关四斤见庞涛依然爱着冷珊，告诉庞涛冷珊已经许配人了，劝他别等了。庞涛看出关四斤也喜欢冷珊，关四斤狡辩自己的喜欢和庞涛的不一样。庞涛觉得和关四斤惺惺相惜，只是对关四斤他们的信仰理解不了。关四斤告诉庞涛这一切都是为了解放全中国的穷苦大众，建立一个无产阶级当家作主的新世界。这时战士报告关四斤二宝抓住个舌头，两人起身去看。
二宝下手太重，抓住的俘虏扛回来便死了。二宝告诉大家吴彪的老宅就在附近，关四斤等人知道二宝打草惊蛇了。关四斤决定冒险去吴彪驻地去侦查侦查，王时光对此非常吃惊忽而他又想起燕竹和吕大钟没回来的事，刚要批评关四斤，这时燕竹却回来了，关四斤非常高兴。燕竹告诉关四斤泥鳅开枪打伤了谢巧妹，大钟把巧妹背回来了，然后把枪还给了关四斤。王时光终于相信了燕竹和大钟，让二宝把枪还给了燕竹，关四斤非常欣慰，让大家准备出发。
关四斤王时光和老扁担在远处观察着吴家庄园，找机会要干掉马奇等人。吴彪等人就在里面，吴彪接到荒木的电报让吴彪消灭关四斤，并放回马奇和李道余。吴彪既怕荒木消灭自己又怕打不过关四斤，命令泥鳅和马奇带人去缴杀关四斤，几人各得其所，欣然赴命。
关四斤等人看到马奇等人带着队伍去缴杀自己，知道他们上当了。他命令队伍隐藏在后面的树林里原地蹲守，一定要抓住马奇和李道余等人，破坏荒木的特战计划。此时谢巧妹被救醒了，大家非常高兴。关四斤让大钟去给巧妹和伤员们弄些吃的，巧妹告诉大钟自己给吴父拜寿时看到的吴家庄园里面的情况，以帮助大钟前去找食物。
马奇等人去追关四斤的队伍，马奇告诉李道余，无论结果如何，他俩都会大祸临头。李道余不解，马奇告诉李道余，吴彪不想受制于日本人，一定会杀了他俩，以便瞒哄日本人皖南的情况。泥鳅追了上来，让手下要杀了马奇李道余，马奇却又一次策反了泥鳅。他告诉了泥鳅自己的真实身份，自己在日军的价值远远超过了吴彪，泥鳅为了给自己留一条后路，同意了跟着马奇投靠日本人。
吕大钟和湘玲乔装改扮前去吴宅找东西。大钟曾听巧妹说吴彪的民团相互都认识，马奇他们都出去了，只有吴彪认识他俩，于是湘玲便让大钟装成了个哑巴。门卫盘问湘玲和大钟，湘玲机灵地一一糊弄过去了。吴彪发过话，只要老家来的人都收留，于是门卫把大钟带了进去，湘玲满意地笑了。
马奇一行人追了半天也没看见关四斤的队伍，李道余认为去盐城只有这条路，马奇却认为关四斤诡计多端，让泥鳅派两人跟他们去前面看看，泥鳅想了想答应了。李道余和马奇谎称拉肚子，乘机杀了泥鳅的手下逃跑了。李道余想去西面找日军，而马奇却想杀个回马枪去杀掉关四斤，给皇军立功，这样自己的家人才能安全。马奇通过失踪的岗哨猜出关四斤就在庄园附近，，让李道余赶快去报告荒木，以便配合马奇行动。马奇让李道余回来时帮自己带把狙击步枪，李道余非常佩服马奇的计划，回去赴命了。
