老扁担巧妹英勇牺牲 战斗继续马奇混入新四军
大钟发现了躺在草丛中的巧妹，巧妹已经死了，大钟万分悲痛。关四斤等人听到鬼子的枪声立刻转向树林里隐蔽。鬼子猛烈的枪炮炸红了树林，关四斤等人浴血奋战。魏参谋护送冷珊和燕竹到此，冷珊赶紧和燕竹去救战士们。魏参谋让司机去通知庞涛，随后也赶去营救小分队。此时庞涛听到附近有战斗的声音，带着人前去查看。
树林里火光冲天，鬼子的火力凶猛，战士们死伤无数。关四斤命令老扁担趁鬼子还没有冲锋带着队伍赶快撤离，自己来掩护，老扁担赶紧带队伍撤离。燕竹和冷珊在河边看见李道余想要乘橡皮舟逃跑，燕竹一枪打过去，李道余失足落水，不知死活。燕竹让冷珊看守橡皮舟，自己去通知老扁担。此时大钟边打边撤，与魏参谋会合了，庞涛这时候也赶来了带着士兵们加入了战斗，国军的支援挫伤了鬼子的火力。
燕竹让老扁担带着战士们赶快乘橡皮舟过河，野田赶到命令狙击手打沉了橡皮舟。老扁担不幸被狙击手一枪打中了后背，老扁担让燕竹代替自己护送大家过河，大家伤心不已，抓紧时间过河。此时冷珊跑到了野田的身后，野田一心想要消灭新四军，并没有在意身后，冷珊凑近野田，接连两枪打死了野田和狙击手，小分队终于安全渡过了河。
战斗结束了，在庞涛的帮助下，过河的鬼子被全部消灭，而小分队只剩下了王时光、二宝、湘玲和沅伢子和两名战士，其余的战士们全部牺牲。王时光终于将庞涛的39 团看作了自己的同志，庞涛期待王时光的认可已经很久了。王时光告诉庞涛一定要走联合抗日的道路，大家相约抗日战场上见。小翠带关四斤去看巧妹，巧妹死了，大家伤心不已。大钟告诉关四斤是李道余杀害了巧妹，关四斤看着刻着李道余名字的匕首，发誓要给巧妹报仇。此时老扁担奄奄一息地将密码本让冷珊交给二宝和王时光上交军部首长。看着冉冉升起的太阳，老扁担闭上了双眼，冷珊和燕竹呼喊着老扁担，悲痛万分。
荒木没有料到消灭关四斤的战斗国军会及时相救，对野田的死荒木感到非常失望，对特战专门人才却被冷珊这么近地枪杀感到不齿。荒木反而觉得马奇李道余这样的反共人士能依靠，李道余赶紧向前表示忠心。
冷珊燕竹安葬了老扁担吴菊花，燕竹悔恨自己没有保护好老扁担，她告慰老扁担接下来的革命自己会完成的。她们回头看见了关四斤，冷珊一下抱住了关四斤，伤心地哭着，此时关四斤也已经泪流满面，冷珊将水壶还给了关四斤，他伤心地将老扁担也刻到了水壶上。冷珊将老扁担的遗言告诉了关四斤，老扁担满怀希望地说太阳出来了，关四斤望着升起的太阳思念着老扁担，他和老扁担都相信革命胜利的春天不久就会来到的。
荒木的手下报告了内线青蝶的电报，冷珊和燕竹曾打入庞涛团部，虽然这次战斗损失重大，日军却也有战果，新四军伤亡过半，关四斤下落不明。荒木对冷珊和燕竹两个女子进入庞涛团部并觊觎电台的神勇给予了称赞，而对青蝶认为关四斤下落不明却是战果感到不满。荒木告诫中村和李道余以后要一孔子的知耻近乎勇鞭策自己。荒木的特战计划以华之华政策，被关四斤拖住了日军的后腿，屡打不掉，让荒木感到尴尬、痛苦和羞耻，他命令中村和李道余一定要在最短的时间找到关四斤并彻底消灭他。
王时光六人化装成老百姓的样子去找盐城的军部，王时光给大家讲了老扁担的故事，他教育大家要有信念，相信它，并为实现它而努力。独立营虽然只剩下了他们几个人，但相信一定会找到军部，把日本鬼子赶出中国去。大家被王时光的话鼓舞着坚定了革命的信念，相信一定会找到军部的。
马奇故意用枪打伤了自己的胳膊，混进了皖南回军部的伤员中，来到师部登记处登记。他向接待处的战士打听军部的位置，战士却告诉他保密。马奇谎称自己是从皖南回来的，从排队的战士嘴里打听到很多消息。马奇进去登记因为刚听说一支队伤亡最厉害，没有一个人活着回来，于是谎称自己是一支队警卫连的王彪，接待处把一支队的资料弄丢了，没有办法详细调查，于是工作人员让马奇先去部队医院治伤。马奇故意装作想上前线打仗，赢得了接待人员的信任，被卫生员搀着去医院了。马奇在医院里接受治疗，护士见马奇听不见声音以为他的耳膜震裂了，其实马奇只是回想起自己打伤了自己的情形。马奇向护士打听关四斤独立营有没有会师部，护士告诉他独立营好像都牺牲了，马奇暗自松了一口气。
