关四斤提媒不想冷珊示爱 吴彪借道却遭巧妹泄密
关四斤不明白燕竹为什么没有看上自己，燕竹告诉关四斤虽然他是英雄，但人太粗糙，关四斤这才明白女孩子都喜欢温文尔雅的男人，不免有些失落。回到营房，关四斤来找余纯良，忽然看见门外的冷珊，他故意大声告诉余纯良燕竹要和余纯良结婚，还要把自己的土匪部队改编成新四军。余纯良以为关四斤胡说八道，关四斤一下拿出了燕竹的信给了余纯良。余纯良拿着信哭笑不得，没有当回事，转身询问关四斤战士们的水性。关四斤的营里有一半不会水，只有三连长曾是渔民会游泳。余纯良想起冷珊告诉过自己她曾在黄浦江里游过泳，水性应该很好。这时关四斤又想起给余纯良保媒的事，余纯良不置可否，忽然他喜滋滋地站起来指着关四斤，让关四斤娶燕竹，这样也能收编队伍，关四斤告诉余纯良燕竹只看上了他。
在院子里晾纱布的冷珊听见了关四斤和余纯良的全部谈话，看见余纯良拿着信在树下走来走去，跑过来告诉余纯良自己听到了他们的谈话。冷珊鼓足勇气告诉余纯良自己也喜欢他，余纯良高兴地不知所措，冷珊答应可以帮助余纯良去告诉燕竹余纯良不想跟她结婚，但余纯良必须表明对自己的看法。余纯良终于表白了愿意和冷珊共同生活的愿望，冷珊高兴地跑过去拥抱余纯良，两个人幸福地拥抱在一起。
等关四斤给战士们开完会，老赵走进来想和关四斤谈湘玲的事。关四斤见老赵吞吞吐吐的以为事情重要，答应老赵一定按他说的去做。老赵告诉关四斤过些日子就把湘玲嫁给 ，关四斤没想到老赵说的是湘玲的婚事，等明白过来老赵急慌慌地走了。此时余纯良正和冷珊甜蜜地坐着，余纯良问起冷珊游泳的事，告诉冷珊她说的每一句话自己都记得。冷珊答应余纯良现在就给战士们当游泳教官。冷珊去做准备，余纯良看着刚刚冷珊送给自己的那块金表，幸福极了。
中村向荒木汇报李道余的来电，告诉荒木明天一早吴彪就会进攻，在新四军转移前消灭他们，请求荒木支援。中村又报告了安排在国名党内线提供的消息，国名党近期可能会对新四军展开一次大规模军事行动，因此庞涛不会插手这次进攻。荒木告诉中村命令李道余让吴彪的民团从庞涛的驻地绕过去集合待命，只要拖住新四军，特战组将提前出发消灭独立营。
战士们在河边等着冷珊换好衣服来教他们游泳，当冷珊换好泳装站在大家面前时，大家不错眼珠地看着冷珊。冷珊跳进水里，飞快地向对岸游去，战士们都被冷珊落在了后面。关四斤看着大家你追我赶兴奋极了，王时光揶揄他嘴里是革命，骨子里却爱资产阶级小姐。余纯良也为冷珊而自豪。
吴府里吴彪吴二宝李道余正在打麻将，李道余贪婪地看着谢巧妹出去的背影，吴二宝提醒李道余一定要让皇军准时接应，不要耽误大事。李道余伸出残缺的手指，提醒吴彪不要违抗皇军。这时家丁把荒木发的电报递给李道余，荒木让吴彪从庞涛驻地穿插过去到达指定地点，明早发起突然袭击。吴彪只得集合队伍，连夜出发。
吕大钟和湘玲来找谢巧妹，看见吴府的土匪正在集合。大钟让湘玲去找巧妹，湘玲依旧谎称自己是卖鱼的，是谢巧妹让自己来卖鱼。，李道余看见谢巧妹出去，向家丁和吴二宝打听谢巧妹，李道余对巧妹起了疑心，带着人追了出去。
湘玲把巧妹带到了小树林和大钟见面，两人非常难过。巧妹告诉大钟吴彪今晚要打新四军，从庞涛的军营穿过。大钟立刻让巧妹帮忙去找一匹马，自己和湘玲赶快赶回去报告关四斤。巧妹假意要骑马，却被李道余看见不停地盘问，李道余怀疑巧妹给新四军告密，命令家丁把巧妹绑了起来。巧妹只告诉了李道余会情人，并没有说告诉吕大钟吴彪进攻新四军的事。
庞涛正在跟着魏参谋学习打拳，姜副团长传达了上峰的指示，让庞涛部队隐蔽出发，向皖南、泾县、茂林地区秘密集结，此次将有七个师，八万多兵力参加。士兵来报，吴彪要去打关四斤，要从庞涛处借道通行，庞涛认为关四斤是友军，不能借道给吴彪。姜副团长却让士兵告诉吴彪派来的人，只要不打国民党部队的主意可以借道通行，他告诉庞涛他们不会有人追究此事的，即使有人追究此事也不会追究他们的责任，庞涛不明白。庞涛私下让魏参谋暗中去告知关四斤此事。关四斤接到大钟和湘玲的报告，和大家商量对策，几位连长学会了测量地图，告诉关四斤正确的行驶距离，余纯良答应以后教他。关四斤对湘玲大加赞赏，青出于蓝而胜于蓝。湘玲无意提到是谢巧妹提供的消息，王时光觉得谢巧妹的话不能信，而关四斤却认为宁可信其有，不可信其无，即使空穴来风，也要加强防守，不能坐以待毙。
