王时光临时下任命 关四斤出任监狱长
望着冷珊将鲜花放到墓碑前，战士们泪流满面，余纯良的影子重又出现在关四斤的脑海里。余纯良临终前将自己在长征路上缴获的那部德式望远镜，送给了关四斤，他告诉关四斤要走得远，更要看得远。关四斤为自己的鲁莽向死去的余纯良道歉，，他眼含热泪向余纯良保证，等打了胜仗再回来向余纯良赔罪，随后命令战士们向余纯良敬礼告别。
队伍走了一天，吕大钟请示关四斤宿营休息，关四斤告诉大钟自己已经被停职，以后不要再称自己营长，让大钟告诉老扁担把部队带到前面休息。关四斤叫住了冷珊，见冷珊对自己冷冰冰的，知道冷珊恨自己，诚恳地向冷珊道歉。关四斤见冷珊伤心的样子，拿出了手枪，让冷珊开枪打死自己出气，自己去下面找余纯良亲自赔罪。毕竟是战友冷珊犹豫片刻最终没有下手，把枪重又还给了关四斤。关四斤把余纯良临终前的信和手表拿出来转交给了冷珊，冷珊看到手表伤心欲绝，痛不欲生。
入夜，王时光召集关四斤冷珊老扁担和吕大钟开会，会上王时光宣布了共产党指挥枪的政策，余纯良牺牲了，自己有责任和义务承担起部队的政治工作，暂时代理部队的指导员一职，关四斤率先举起手支持，冷珊、老扁担和吕大钟犹豫着举起了手。王时光见大家支持他的工作非常高兴，又宣布撤销关四斤独立营营长的职务，由老扁担暂时担任，关四斤今后没有指挥权，可以列席营里的会议，保留发言权。今后由关四斤看管俘虏，对谢巧妹和吕大钟适当给予监督，而燕竹和泥鳅从土匪队伍仓促进入新四军，要严格审查。关四斤无奈地一一答应了王时光的决定，但要求王时光不要缴了自己和大钟的枪，这样如有情况两人可以随时加入战斗，王时光同意了关四斤的请求。
关四斤向俘虏们宣布自己暂时不再担任营长职务，负责看管俘虏。马奇讥笑关四斤是枪杀俘虏被降了职了，关四斤见他猖狂的样子要枪毙了他被大钟赶紧拦下。关四斤宣布今后自己就是监狱长，负责看管他们，白天不再捆绑俘虏，俘虏们听了高兴极了。关四斤把燕竹和泥鳅叫到一旁，让他们不要听信王时光审查他们的话，一定要相信自己已经把他们当成了新四军战士。燕竹相信关四斤的话，在她眼里关四斤才是独立营的灵魂，为了关四斤决定留下，泥鳅无奈答应了燕竹。
王时光、老扁担和冷珊在开党员会，冷珊和老扁担都认为自己不会领兵打仗，对王时光对自己的任命极力推脱。老扁担又对王时光审查燕竹和泥鳅提出反对，冷珊也对王时光怀疑燕竹和泥鳅加入新四军的态度极为不满，大家不欢而散。
关四斤手拿水壶思念着死去的战友们，而冷珊也拿着手表怀念着余纯良。湘玲走到关四斤的身边，告诉他冷珊还在哭，关四斤也没有办法去劝，让湘玲找老扁担劝解冷珊。湘玲又问起谢巧妹为什么被看管，关四斤一脸雾水。此时关四斤能做的只有和燕竹两人轮流站岗，保卫大家的安全。老扁担走到冷珊身边，安慰冷珊想开点，冷珊却正为部队的安危担忧，余纯良死后，部队的气氛已经变了。老扁担拿出丈夫留给自己的军帽，告诉冷珊不要哭泣，要以牺牲的先烈为榜样，将革命继续进行下去。老扁担的话深深激励着痛苦的冷珊，老扁担心疼地把冷珊紧紧地搂在怀里，温暖的怀抱终于让冷珊安详地睡着了。
早上部队集合出发，吕大钟叫醒了沉睡的谢巧妹。巧妹看到吕大钟将他的军装盖在自己的身上非常感动，两人终于和好了。王时光向所有人宣布任命马二宝为一连代理连长，二宝磕磕巴巴地不知所以然，大家被二宝傻乎乎的样子逗得禁不住笑了起来。关四斤告诉二宝出发的方向，在关四斤的指引下队伍终于出发了。
泥鳅在后面向燕竹不停地抱怨，让燕竹心生怨气。燕竹趁机问关四斤为什么王时光不认可自己抗日，依旧把自己当初土匪。泥鳅也对关四斤立了战功被降职，可依然服从命令感到不解。关四斤坚定地告诉他们参加新四军只是为了抗日，不让中国人当亡国奴，他告诉他们一定要相信上面的首长不像王时光，一定会给他们公正的待遇，燕竹终于答应了。泥鳅给吴彪几个送水，马奇趁机又向泥鳅灌输反共思想，庞涛劝泥鳅不要听信马奇他们的话。马奇恶狠狠地拿冷珊来吓唬庞涛，庞涛呆住了。
