吴彪来袭关四斤准备迎战 荒木领兵庞涛燕竹同来助战
关四斤决定不能对吴彪的进攻坐以待毙，二宝进来报告庞涛派人告诉关四斤吴彪要借道庞涛的驻地。关四斤一听知道谢巧妹的消息是可信的。此时司令部派唐参谋给关四斤余纯良送来了亲笔书信，命令全部新四军即刻分三队向大康王、茂林、铜山转移，第一支队独立营向铜山方向集结。王时光想趁机躲开吴彪，关四斤却想一举消灭吴彪，保证吴彪不会破坏大部队的转移，王时光同意了。大家出发，关四斤却看到余纯良的手上戴着冷珊的手表，心里有点不是滋味，他告诉余纯良不能影响燕竹收编的大事，更不能脚踩两只船。余纯良看到关四斤纳闷自己受到两位女人的喜欢有点沾沾自喜，转即命令关四斤马上出发。
马奇从司令部回来了，从野战医院给卫生队捎来了药品。他向王时光抱怨司令部不让他捎信是不相信他，王时光让他不要多想。晚上，马奇向王时光打听部队出发的时间，又告诉王时光锄奸科让王时光继续监视重点怀疑对象，王时光听信了马奇的话。
李道余让人把谢巧妹关在了佛堂里，在外面挂了手雷，防止谢巧妹逃跑。家丁们害怕手雷爆炸离开了。谢巧妹不停地祷告保佑吕大钟，拿出绣着鸳鸯的荷包，万分思念吕大钟。
战士们正在为作战准备着，赵排长报告关四斤吴彪已经到了，但庞涛的部队突然撤走了。关四斤拿出地图给大家部署伏击地点，大家为庞涛的突然撤离感到纳闷。王时光又想阻止打仗，关四斤告诉他打仗都有危险，吴彪已经投降日军，这是为了粉碎日寇的特战阴谋，大家纷纷举手同意。
吴彪和土匪们带着荒木给的武器顺利穿过庞涛的驻地，李道余带来荒木的电报，让吴彪引关四斤进入埋伏拖住他就行了，剩下的事由皇军来做。只要打胜仗荒木就把武器白送给吴彪，否则价钱加倍，吴彪只得听命。庞涛的部队刚撤离日军却来了，庞涛觉得日军并不是来打自己，而是协助吴彪围剿关四斤的。庞涛知道关四斤不知道日军来的消息，让魏参谋带着山炮连留下来助关四斤一臂之力。而此时燕竹知晓新四军打吴彪的消息，发誓就算把队伍拼光也要给死去的家人报仇，她带着队伍也出发去打吴彪了。
余纯良轻轻拿走了关四斤手中的香，叫醒了还在酣睡的关四斤。关四斤羡慕余纯良的手表准确，余纯良骄傲地拿出自己和冷珊的结婚申请报告，关四斤再也不能追求冷珊了。余纯良让冷珊跟着当预备队的王时光一队，冷珊虽然不愿意但最终服从了余纯良的命令。关四斤打趣余纯良像跟自己的媳妇说话，又关心起燕竹是否知道打仗，余纯良派二宝去通知燕竹远离战区，关四斤夸奖余纯良是用了美男计才使燕竹没有成为了新四军的敌人 。
泥鳅发现了日军的队伍，告诉了燕竹。此时燕竹已经来不及通知关四斤了，但仍派人去通知关四斤日军人多要留神。姜副团长接到手下报告日军的一个联队已经到达，姜副团长知道蒋介石是想要消灭新四军了，他通知不要告诉庞涛。此时李道余跑到吴彪面前，告诉吴彪庞涛来电，关四斤已经提前设防，吴彪命令架炮轰击新四军。关四斤看见吴彪的队伍不再前进，知道有情况，命令二连长和王时光立刻掩护全营后撤。可是吴彪的炮声已经响起，战士们被暗算了。
庞涛听见吴彪的迫击炮停了下来，姜副团长催促庞涛前进，不要管关四斤和吴彪的事。庞涛知道关四斤危险，他义正言辞地告诉姜副团长自己不会就手旁观让 日本人打中国人。吴彪的火力凶猛，新四军不断有战士伤亡，冷珊带着卫生队穿梭在炮火中为伤员包扎，吕大钟让冷珊她们注意隐蔽。余纯良以为中了庞涛的埋伏，赵排长和关四斤却并不这样认为。关四斤命令独立营不准冲出去送死，消耗敌人的火力。此时卫生队已经没有纱布包扎伤口，冷珊命令用衣服代替纱布。看着沅伢子害怕的样子，湘玲安慰沅伢子要勇敢。关四斤命令只要战士们拖到天黑，敌人的三把斧就会用光，余纯良也告诉大家交替掩护撤退，耗着敌人。这时关四斤听见吴彪的炮声减弱了，命令二宝通知王时光和丘厚忠原地不动，一会帮着自己打仗。老赵计算敌人要发起冲锋了，关四斤命令余纯良带着三连就地抵抗减轻自己进攻的压力，吕大钟带着人去消灭轻机枪手和间谍李道余，自己带着二连进行冲锋。
李道余跑过来阻止正在打到兴头上的吴彪，弹药已经不多了，吴彪这才命令轻重机枪交替射击。此时吕大钟赶赴吴彪的侧方地准备杀敌。站在高处的燕竹看到荒木的部队，明白吴彪只是为了拖住新四军，让日军动手。燕竹命令大家准备战斗，泥鳅害怕兄弟们送死，和燕竹发生了争执，燕竹无奈决定自己只身前往。魏参谋和山炮排长指挥山炮连准备作战，此时燕竹集合队伍宣布了自己的决定，要帮助新四军和汉奸吴彪作战。看着有人离开，燕竹质问泥鳅怎么不走，泥鳅坚定地告诉燕竹要留下来和燕竹一起打吴彪，给新四军报信。
