独立营荒村避险 关四斤庞涛惺惺相惜
庞涛将上衣向空中跑去，引得马奇向它开枪，，庞涛趁机向马奇扫射。马奇开枪暴露了位置，大钟立即向马奇开枪。老扁担带着大家喊叫包围向马奇施加压力，马奇害怕逃跑了。庞涛赶紧让王时光带着队伍转移，自己随后向队伍追去。
中村向荒木汇报了关四斤队伍正向西南盐城方向绕道，日军已严密封锁了去盐城的所有道路，荒木命令增强吴彪兵力抓紧追捕关四斤。这时特战组的野田少佐前来报到，受司令官的派遣，他特地从东京带着24名中野学校的毕业生，赶来协助荒木实施特战计划，荒木非常高兴，这些人不仅有专门的特战技术，而且都是中国通。荒木让中村将关四斤的情况详细介绍给了野田。
独立营继续前进，关四斤和燕竹终于和王时光会合了，他把劫来的手枪和手榴弹给大家分了，大家的子弹早已打光了，现在终于又有新武器，大家非常高兴。手枪的射程太短无法对付马奇的狙击枪，庞涛决定和大钟抄近道去追马奇，王时光同意了庞涛的想法，把手枪给了庞涛。冷珊已经对庞涛恢复了友好，接过了庞涛的衣服，叮嘱他要小心。
李道余在地上发现了马奇的子弹，知道马奇已经和新四军开战了，赶紧去寻找马奇。大钟发现了马奇，和庞涛冲了上去，马奇身高马大又会武术，两人根本打不过马奇，马奇不敢恋战逃跑了。大钟和庞涛回去向关四斤报告，关四斤安慰他们以后一定会抓住马奇的。队伍被困关四斤决定以后跟敌人捉迷藏展开游击战，王时光建议去荒村暂住，并给大娘和伤员送些吃的和银元，大家非常赞同。冷珊把衣服还给了庞涛，关四斤看到两人对视的目光心里有些醋意。
队伍到达荒村，却发现老大娘和伤员都被敌人打死了，大家非常难过。关四斤参加了王时光老扁担等人的会议，大家一致认为要铲除叛徒马奇。大钟要求让关四斤恢复营长的职位，关四斤认为不管组织如何安排自己都会服从。老扁担和冷珊举手赞成让关四斤重当营长，遭到王时光的坚决反对，大家不欢而散。关四斤向王时光提议让大家注意隐蔽，派人去侦查以便有情况好突围出去。这些基本的军事常识王时光并不清楚，老扁担对他更加反感。
吴彪和泥鳅正在喝酒，中村带着马奇和李道余深夜赶来。中村恶狠狠地下达荒木的命令，让吴彪今后不要和皇军讲条件，中村告诉吴彪新四军的小分队就在吴彪的防区，必须消灭关四斤的小分队，吴彪不敢怠慢。中村宣布马奇和李道余分别担任这次围捕小组的组长和副组长，十日之内必须完成抓捕任务。吴彪听见中村让自己绝对服从马奇和李道余，非常不痛快，不得不答应了中村。中村走后，马奇和李道余不断地调侃吴彪见了皇军没有了往日的威风，吴彪反过来嘲讽马奇虽然武功高却挨了新四军的揍，两人谁也不服谁。
庞涛教大钟如何使用狙击枪，大钟非常佩服庞涛的学识渊博。他告诉庞涛自从打游击以来，先是跟国民党，然后是日军，现在又跟民团作战，已经习惯了打仗。他又告诉庞涛不要再等冷珊了，即使余纯良牺牲了，庞涛也不会有机会和冷珊在一起。大钟走了，庞涛拿出了自己和冷珊的照片，不禁伤感起来。
庞涛睡不着，找关四斤说话。庞涛告诉关四斤自己自从被俘以来，对新四军管理部队和干部有了新的认识。皖南事变之后，全国痛骂蒋介石，周恩来在电话里痛骂何应钦是民族的罪人，关四斤听完非常赞同。庞涛还告诉关四斤39团现由第三战区司令顾祝同管理，庞涛猜测自己的驻军就在附近，如果自己回去，军统虽然不会答应让自己重当团长，但连级以上都是自己自淞沪会战的拜把兄弟，或许能接受自己。关四斤虽然有意想放庞涛回去，又担心放虎归山，庞涛却想和关四斤打赌或许双方的关系会比以前更加紧密。关四斤对庞涛的学识夸奖不已，庞涛反过来肯定了关四斤坚定的革命态度，对日寇的战斗，面对危难的勇气，对战友的关心甚至对女孩的人缘，这些都是值得庞涛学习的，关四斤羞得满脸通红。两人相谈甚欢，笑声不断，惹得老扁担在窗外将两人打断。此时燕竹也到冷珊的房间看望湘玲和伢子。冷珊将信还给了燕竹，燕竹问冷珊对关四斤和庞涛的看法，冷珊告诉燕竹自己已经不再恨关四斤，认为他才是这支队伍的支柱，但却依然恨庞涛加入了国民党，想到在这个特殊时候和庞涛相遇不禁伤心落泪，燕竹赶紧劝解冷珊不要难过。
