吴彪宴请李道余 王时光整风独立营
冷珊一边给马奇包扎伤口，一边把马奇解救王时光和自己的经过讲给了大家。余纯良听完不断称赞马奇的作战本领，要为马奇请功，马奇谦虚地认为是王时光对冷珊的鼓舞和对自己的目光暗示，才激励了自己解救了大家，关四斤夸奖两人配合默契有勇有谋，大家纷纷鼓掌祝贺。关四斤热烈欢迎冷珊的加入，有了卫生队的帮助，以后会更多地保证战友的生命。关四斤让大家抓紧修建住所，以备今后整风学习训练正规部队。余纯良命令大家以后不要像绿林好汉那样论功行赏，所有的战场缴获的东西一律充公，大家点头答应。这时一连长抱来了两个包袱，大家打开一看是大量钱币，非常惊讶。冷珊却告诉大家，这些钱是假的，是9.18事变以后日本为了搅乱中国经济，以战养战，让日本国家银行大量制造的。大家听完非常气愤，关四斤和余纯良命令把假币统统销毁，大家拍手叫好。
吴宅里吴彪正虔诚地向供案上的一只乌龟问卜，吴彪心狠手辣，爱财如命，前夜丢了皇军送给他的两箱军火，他整日忧心忡忡，不知道是福是祸。小妾谢巧妹嗑着瓜子走了出来，吴彪想让她出面周旋一下，让鬼子把卖给自己的军火价格压低一些，谢巧妹对吴彪替日本人做事还要自己花钱买武器非常蔑视，吴彪威胁谢巧妹不听话就把她卖到窑子去，他想让谢巧妹去勾引贪财好色的李道余，把军火价格压低。谢巧妹讽刺吴彪不要脸，吴彪气得站起来，斥责谢巧妹偷人更不要脸，让她以后乖乖服从自己的指挥。
湘玲在房间里听着老赵给自己讲革命的道理，明白了共产党虽然穿着国名党的衣服，但依然是共产党领导的队伍，看着父亲懂得这么多事情，湘玲非常崇拜他，也想要参加新四军，为亲人报仇，老赵非常欣慰。
吴彪设宴为李道余压惊，吴老太爷吴二宝和谢巧妹亲自作陪。吴老爷并不知道吴彪宴请李道余的真正目的，叮嘱李道余要带着自己的儿子走正路。吴彪向父亲表示谁的势力大自己就依靠谁，不会让自己的家产落到别人的手里，吴二宝也随声附和。李道余无意说出了燃香会已被皇军收编，吴老爷非常意外，告诫吴彪兄弟俩不要给日本人当人肉盾牌，提出不要被收编，军火价格也不能高，随后告辞离去。李道余却告诉哥俩皇军杀人不眨眼，根本不能讲条件。
老赵把湘玲丢掉的国名党军装还给了湘玲，湘玲有些难为情，她听从了老赵的话，改变了对军装的偏见，高兴地试起衣服。老张看到女儿长大了，又关心起湘玲的婚事，他觉得结婚生子不仅是传宗接代，更是为了让革命后继有人。他希望湘玲能够嫁给一个革命英雄人物，两人一起光荣地共同革命，湘玲心动了。
李道余色眯眯地看着谢巧妹，吴彪看在眼里，趁机提出想让李道余向皇军多要一些军火又少花钱，李道余想出一个恶毒的办法，让吴彪在荒木亲临特战实验时，和新四军打一仗，杀害新四军的亲属，吴彪等人大吃一惊。
余纯良告诉关四斤司令员下达给独立营的任务，以特战对荒木的特战，一定要消灭日军在华的目的，关四斤对前几日丧失杀荒木的机会懊恼不已，余纯良告诉关四斤以后要学会思考，不能再鲁莽了。冷珊虚心地向湘玲探讨苗医的治疗方法，并告诉了湘玲自己参加新四军是因为鬼子滥杀无辜的百姓，自己不能视若无睹。此时王时光正在树下学习，临行前领导单独和他谈话，整编江南游击队的成员时，一定要密切观察可疑人员，保证新四军的纯洁性，要调查清楚人们反映的关四斤打土豪时吃私贪污的事情，以便上级对这支队伍能够了解。王时光找马奇谈话，告诉他游击队人员身份复杂都要进行政治审查，马奇表示一定配合组织上对自己的严格审查，王时光告诉马奇经过被俘一事马奇已经经受住了审查，随后他又询问从土匪嘴里听到的谢巧妹在新四军队伍里的情人是谁，马奇并不知情也不想参与，王时光命令马奇以后不准违抗自己的命令，这也是审查的一部分，并要求马奇保密。
冷珊教湘玲沅伢子包扎的技巧，大家比赛谁包扎得快，可光包扎椅子把没有意思，于是叫来了马二宝实际操作，马二宝被湘玲沅伢子包扎得严严实实，大家看着马二宝的样子哈哈大笑。突然一声哨响，大家赶紧集合，关四斤和几个连长喝酒违反了纪律，躺在树下睡大觉。余纯良看到东躺西歪的几个人非常生气，拿出手枪向空中打了几枪，吓得关四斤几个人爬了起来。余纯良觉得他们就像一群土匪，要给关四斤处分，一旁的王时光正好抓住关四斤的小辫子，也数落起来，他用手指着关四斤骂他们是乌合之众，关四斤听完气坏了。
