庞涛部官兵被俘 关四斤施计解救
中村劝荒木外面非常危险让他不要出去。增援部队在天亮前才会到，荒木命人留下庞涛，将其他人带了下去。荒木让庞涛命令关四斤停止偷袭，否则杀人。中村用喇叭向关四斤喊话，如果关四斤再偷袭就乘倍地杀害官兵。看着被日军打死的官兵，大家既气愤又害怕，田敬儒害怕地走到荒木面前承认了自己就是青蝶，是自己给日军发的情报，荒木很意外，郎组长大骂田敬儒狗汉奸。田敬儒将戒指向荒木证实自己是青蝶，荒木却一枪打死了他。
中村通告关四斤要杀郎组长和冷珊，大钟和草帽商量不能再偷袭了。大钟和燕竹为了不让冷珊被日军欺辱，决定打死冷珊。此时冷珊告诉郎组长关四斤就在附近，郎组长对冷珊的坚强刮目相看，冷珊不怕死，她知道关四斤会护着自己，绝不会让小鬼子欺负自己，会让大钟杀死自己的，郎组长希望冷珊好好活下去。
荒木告诉庞涛自己主张亲善，帮助中国，庞涛让荒木和鬼子滚回日本去。中村报告荒木关四斤已经不再打黑枪了，荒木这才放心。关四斤来到燕竹和大钟身旁，告诉他们还差最后一枪，燕竹猜到关四斤想要打死荒木。关四斤想到一个办法，他让大钟和燕竹做好准备，自己去查看能不能引出荒木。燕竹知道只有一个杀死荒木的机会，非常紧张。
郎组长与冷珊被带回帐篷，大敌当前郎组长让庞涛指挥大家杀敌，同时魏参谋也在悄悄告诉官兵关四斤会来救他们的，让大家随时准备战斗。张营长已经拉近了队伍，关四斤让大家赶在荒木增援部队到来之前结束对荒木的战斗。关四斤决定先要解救被软禁的庞涛，使其指挥三十九团进行战斗。张营长带着步兵营飞速压近庞涛团去解救庞涛等人。
郎组长对庞涛非常赏识，让他决不能投降，郎组长决定在荒木援军到来之前采取行动。他让冷珊不要对关四斤来救她抱有幻想，冷珊却坚信关四斤会来救他们的。冷珊指责郎组长他们搞分裂才致使鬼子得逞，像田敬儒那样的内奸国民党不查，反而来整新四军，非常可恨。郎组长面对冷珊滔滔不断的指责，非常吃惊，庞涛却为冷珊鼓掌喝彩。郎组长让大家都要活着出去，两人更要保护冷珊活着出去，冷珊不禁为之感动。
二宝从死人堆里找到一具像马奇的死尸，按照关四斤的指示，和草帽一起将他绑在离团部很近的树上，用以诱惑荒木。中村发现了绑在树上的假马奇，回去报告荒木。忽然一把刀从中村头上飞过扎在帐篷上，中村赶紧将上面的信交给荒木。信是关四斤写来的，他谎称马奇已经交待所有藏在新四军队伍里的内奸，想以此交换庞涛等人。荒木思索片刻认为可信，拿着望远镜和中村走到了山坡上去看马奇，被等待许久的燕竹一枪击中倒了下去。中村和日军不断呼唤荒木，这时魏参谋一声令下所有官军起身冲向日军，和日军交战在一起。中村愤怒地提起指挥刀要杀向关四斤，魏参谋拿起机枪向中村扫射，中村中弹饮恨，倒在了地上。冷珊去找关四斤，庞涛留下来指挥官军打击敌人，这时张营长带着步兵营也已赶到，和庞涛部官军一起将荒木的队伍消灭干净。
战争结束了，燕竹却依旧沉浸其中，不能自拔，燕竹失落地告诉大钟要离开新四军，去过自己的生活，大钟安慰燕竹有自己和关四斤的地方，就有燕竹的家。荒木的尸体被日军抢走了，魏参谋在帐篷里发现了关四斤给荒木的信，告诉庞涛是关四斤想到的办法。关四斤走进帐篷，庞涛想要感激关四斤，关四斤却告诉他鬼子的增援部队快要来了，让庞涛带着队伍向新四军大部队靠拢，以保证庞涛部的安全。庞涛要见新四军首长表达谢意，关四斤却为庞涛部对自己的帮助表示感激。庞涛郑重地表达了自己的感激之情，是关四斤他们帮助庞涛部拖住了荒木，才使日军没有达到分化三十九团的目的。庞涛想要彻底消灭鬼子的增援部队给新四军一个大大的见面礼。这时郎组长叫着好进了帐篷，告诉关四斤和庞涛自己听到了他们的谈话，会记录在案的。关四斤询问郎组长对自己将第三部队的增援团打回去的想法，郎组长却非常感谢关四斤，让关四斤和庞涛联手指挥部队抗日。这时张营长进来报告关四斤，已将炮阵夺了回来，庞涛非常高兴。，关四斤命令张营长跟着庞涛部去打击日军援军，是三十九团彻底摆脱日伪控制，张营长领命走了，郎组长也跟着出去了。士兵来报日军增援部队已到三岔河外，庞涛命令魏参谋集合部队，随后与关四斤分手，只剩下了关四斤一个人。
郎组长押着冷珊准备将她送到战区司令部。他不想看着庞涛和冷珊没有好结果，庞涛不能被送去白公馆，只能让冷珊改变自己的信仰。冷珊不想让郎组长干涉自己的人生与爱情，要自己做主。郎组长一下打晕了冷珊背着冷珊走了，这时马奇从树后面走了出来，原来他一直在尾随着冷珊。关四斤集合了队伍，表扬了大家，让大家原地休整，冷珊还没有回来，关四斤很担心，命令大家在营区寻找。
