湘玲乔装吴府会巧妹 余纯良被抓冷珊巧看病
湘玲化妆成一个卖鱼的来到吴府门前，正与门口的家丁纠缠，谢巧妹正好出来查看，湘玲机灵地央求巧妹买鱼，巧妹带她进了吴府。李道余到特战组拜见荒木，中村杀鸡儆猴，打死了不愿效忠皇军的国民党士兵。李道余吓得战战兢兢，荒木对李道余阴奉阳违地对抗自己非常生气，命令士兵割下来他的两根手指。李道余惨叫着答应荒木再也不敢有二心。荒木告诉李道余自己也不想赔本，让他把给吴彪的军火钱垫上，李道余忍痛答应。
关四斤和吕大钟守在外面等着湘玲传来的消息。关四斤对湘玲的办事能力并不担心，询问吕大钟吴府的防控布置，吕大钟告诉关四斤吴彪把民房都修成了工事，独立营力量薄弱，强攻根本行不通。关四斤问东问西，又得意地举起胳膊看表，大钟见状不停地给他泼冷水。
王时光开会回来了，余纯良正光着腿检查伤口。王时光向余纯良汇报了会议内容，第三战区司令部已经对庞涛强制收编独立营向支队首长承认了错误，保证今后不再出现这类事情。余纯良这才明白为什么最近庞涛没有动静，非常高兴。这时冷珊来给余纯良换药，看见王时光吓得不敢说话。余纯良也不好意思地拿起了裤子盖在腿上。余纯良告诉王时光关四斤和自己的行动计划，王时光虽有不满但又不得不表示同意。王时光这次回来上级交代一定要保护好冷珊，听到冷珊也要跟着余纯良执行任务，立刻让二宝跟着出发保护二人。
中村把内奸小虫发来的情报报告给荒木，证实了荒木对新四军以特战对付特战的推测。荒木并不害怕阵地战，却唯独害怕游击战，这将是日本的克星。他告诉李道余自己之所以无偿地供给吴彪武器，就是为了对付新四军的反特战，他倒要看看和新四军谁输谁赢。
余纯良一瘸一拐地回头看冷珊，冷珊拄着根树棍儿赶了上来。冷珊非常羡慕余纯良他们能长时间地走路，认为走过长征的人都是钢铁汉。二宝结结巴巴地告诉冷珊，自己跟着司令员打游击，组建新四军，知道的长征故事都是听老扁担说的。他告诉余纯良前面是吴彪的地盘不能再走了，余纯良决定待在原地等候过山狸。
湘玲把鱼交给了后厨，谢巧妹付完钱要离开，湘玲故意唱起了吕大钟教她的山歌，吸引住了谢巧妹。湘玲告诉巧妹是吕大钟让她来看她的，巧妹告诉湘玲明天自己就要去苏北了，吴彪想给自己留条后路。两人在房间里正说话，吴二宝喝醉酒闯进来调戏谢巧妹，湘玲从身后拿起酒瓶砸在了吴二宝的光头上，吴二宝昏死过去，湘玲帮巧妹把吴二宝抬到了没人的地方。
转天湘玲安全地出了吴府，看见门口停着几辆鬼子的军火车。湘玲和关四斤吕大钟会和，三人赶快离开了。躲在胡同里的蓝竹看着他们离开，忍着枪伤决定和泥鳅跟过去看个究竟。赵排长没有找到过山狸，却意外发现了鬼子的军火车，他带着余纯良观察情况。余纯良意识到是鬼子送给吴彪的军火，决定改变计划，不再找过山狸，追踪军火车，与关四斤会和。
二宝搀着余纯良，赵排长搀着冷珊，走得非常慢，余纯良觉得这样不行，让老赵自己去跟踪军火车，他们慢慢跟着。
关四斤三人一直跑到了树林才停下，湘玲把见到谢巧妹的经过告诉了他和大钟，把巧妹给大钟的银元捧给了吕大钟，这是谢巧妹的一片心。关四斤决定回独立营集合力量对付吴彪营救谢巧妹。这时湘玲向关四斤打听他答应给湘玲枪的事算数不算数，关四斤点头，湘玲笑眯眯地从篮子里拿出了从吴二宝身上偷来的盒子枪，两人又大吃一惊，羡慕不已。
余纯良三人在路上正走着，突然一群土匪拿着枪跳了出来，绑架了他们。第二天早上，蓝竹命令手下给余纯良三人松了绑。泥鳅根本没把二宝看在眼里，要和二宝比试武功，二宝轻松地打败了几个土匪，让他们知道了厉害。余纯良认出了蓝竹就是过山狸，燕竹也认出了余纯良是新四军。余纯良向燕竹提议一同抗日，被蓝竹一口回绝。忽然蓝竹一阵眩晕，冷珊看出蓝竹受了伤，决定帮助燕竹看病。
湘玲在草丛里快乐地唱着歌，吕大钟夸奖湘玲唱得好，以后要唱给战士们听。湘玲马上趁机向关四斤表白以后只给关四斤一个人唱歌，她又问起关四斤喜欢什么样的女兵，吕大钟在旁边打趣她，不如直接让关四斤说喜欢她。关四斤忙让湘玲回营房炫耀刚刚得到的手枪支开了她。湘玲回去了，大钟告诉关四斤老赵已经看上了他，大家都知道，只要关四斤一个人蒙在鼓里。这时回来的湘玲无意中看到，王时光让马奇带着人正要处置吴宝山和两个战士，老扁担一边拦着一边要求王时光不能滥杀人。
