燕竹魏参谋拦截荒木进攻 关四斤巧安排转败为胜
鬼子已经到了,燕竹下令开打。中村保护着荒木下了马,荒木命令立刻消灭袭击自己的队伍。鬼子架起了迫击炮开始反攻,燕竹的队伍伤亡惨重。这时魏参谋从望远镜里看到了这一幕,趁着鬼子打仗,自己正好消灭他们,于是魏参谋下令向鬼子开炮,日军腹背受敌,伤亡过半。燕竹带着队伍殊死战斗,泥鳅数次劝燕竹撤退,燕竹都没有答应,依旧顽强作战。
吕大钟带着几个战士悄悄地来到吴彪的侧方,照着轻重机枪手和迫击炮手的脑袋打,土匪们被打得一个个都吓破了胆。吴彪吴二宝被打得抬不起头,吴彪让吴二宝带人去消灭吕大钟。中村报告荒木开炮的是国名党的炮兵阵地,荒木命令向炮兵阵地冲锋消灭炮兵。这时王时光擅自带着预备队想要从后面包抄吴彪,二连长丘厚忠一边走一边极力反对,但王时光一意孤行压制丘厚忠服从自己的命令。看到无法阻拦王时光,丘厚忠只得派人去通知关四斤。
关四斤向吕大钟靠拢,大钟他们的子弹快打光了。这时吴二宝带人从后面突然袭击过来,战士们转过身反击,关四斤和吕大钟对王时光带领预备队不知去向非常气恼。燕竹派的人终于赶到,他告诉关四斤鬼子带着重武器已经到了,燕竹为了给新四军拖延时间带着人正在和鬼子血拼。关四斤看到鬼子土匪国民党都来了,决定把他们一块消灭掉。
湘玲沅伢子不停地在战火中抢救着受伤的战士。关四斤带着吕大钟又回到阵地,他告诉余纯良王时光把预备队不知道带去哪里,自己无法按原计划冲锋。看到鬼子土匪和国名党同时和新四军作战,关四斤决定和他们拼了。关四斤命令冷珊带着伤员先撤离,三连长带着自己的两个班临时组成预备队,自己和一连冲锋。为了掩护伤员撤退,关四斤带着吕大钟和战士们佯装冲锋,吴二宝的土匪哪里是新四军的对手,土匪们死伤无数,纷纷溃逃。关四斤命令战士们捡走土匪的枪,赶快撤退。
李道余告诉吴彪后面出现了新四军,吴彪带着土匪立刻冲了过去。关四斤到处寻找二宝,湘玲看到关四斤马上上前关心他有没有受伤,关四斤让她赶快去照顾伤员。二宝来了,关四斤让他去找王时光通知他带着预备队立刻赶回撤营阵地。而此时王时光带着二连已经到了吴彪的后面,二宝赶过来让他们赶快回去支援关四斤。王时光还想包抄后路,不想吴彪的枪声响起了,战士们纷纷中弹身亡。关四斤听见了枪声,知道敌人在围剿二连,赶快带人去解救。
魏参谋带着火炮连消灭了一半日军,趁着鬼子没有袭击过来立刻撤退了。荒木深感国共合作默契,不可低估。关四斤带着一连杀了个回马枪,吴彪抵挡不住,这时土匪来报皇军遭到袭击无法支援他们,吴彪不想人财两空命令撤退。关四斤看到二连已经撤离,命令大家赶快打扫战场收缴武器,一面又惦记起燕竹的安危。泥鳅背着受伤的燕竹到了安全的地方,燕竹见队伍已经打光了,劝泥鳅离开,泥鳅不想离开她。
独立营里大家正悲痛地总结战斗,冷珊汇报这次战斗伤亡非常大,其中一连和三连伤亡最大,而二连只有几个轻伤员。王时光把责任推给了庞涛,对自己的错误绝口不提。关四斤气愤地在水壶上刻着死去的战士,余纯良与关四斤争着承担责任。吕大钟把大家心里话讲了出来,要求王时光要负全责接受处分。王时光依旧不服,余纯良严肃地宣布王时光不服从营长命令擅自行动属于严重战场违纪,记大过一次,大家纷纷举手赞成。这时马奇带来了司令部的命令,让独立营立刻出发,关四斤让余纯良先行出发,自己留下来查看日军没来的原因,并继续打击吴彪的队伍,余纯良同意了关四斤的安排。
燕竹和泥鳅返回战场,看到吴彪也死了很多土匪,决定趁机去杀吴彪,泥鳅以为燕竹是为了余纯良才如此拼命,燕竹不置可否。吕大钟带着七个优秀的战士准备出发,王时光细心地给大家践行,关四斤劝告王时光要和马奇保持距离,王时光又开始滔滔不绝讲起大道理,关四斤只得随他便。这时关四斤看见了躲在后面的湘玲,知道她的想法,叫她出来跟着队伍出发。余纯良叮嘱湘玲要服从纪律,听关四斤的话,他目送战士们远去,与关四斤握手告别,相约集合地点再见。
吴二宝气急败坏地枪毙了几个偷东西要逃跑的土匪。吴彪让吴二宝赶快带上钱财回苏北老家。李道余不知道怎么回事,吴彪告诉李道余自己要去苏北老家,不能在这等死,皇军如果需要他可以把好处拿到苏北再合作。吴彪又回头吩咐吴二宝去杀了谢巧妹。李道余刚要走,吴彪朝他脚下开了一枪,李道余赶紧回来。吴彪问他皇军怎么没来支援自己,李道余告诉他是因为遭到庞涛炮火的阻拦才没能来支援吴彪,他想用电台给皇军发报告诉荒木这里的情况,吴彪却怀疑李道余告密,让吴二宝收起了电台,李道余只能悻悻地走了。