关四斤押解吴彪向部队集结 国民党背信弃义挑起皖南事变
吴府里土匪们人心惶惶地准备去苏北，谢巧妹独自在佛堂里哭泣想要自杀。看守巧妹的土匪不想去苏北，拿着枪溜了。燕竹和泥鳅悄悄地想进吴府准备对吴彪动手。泥鳅听见身后有动静，赶紧和燕竹躲了起来。原来是关四斤带着大钟和湘玲悄悄地溜过来，看见土匪们要逃，关四斤告诉大钟一定要抓住李道余，这样才能探听出日军的特战计划。燕竹过来和关四斤会合，关四斤让燕竹在这等着，他带大钟和湘玲先去救谢巧妹。
关四斤三人准备去救巧妹，看到吴二宝带着人先行进了谢巧妹的院子。吴二宝不知道门上安了手雷，和土匪们推门就进，手雷爆炸了，吴二宝和土匪们应声倒下。李道余慌张地跑进来，可是已经为时已晚，吴彪看见吴二宝满脸是血地倒在地上悲痛欲绝。这时燕竹和关四斤相继进来，活捉了吴彪和李道余，成功解救了谢巧妹。
关四斤一行人押着吴彪李道余在河边整顿休息。燕竹给关四斤讲了自己的战斗过程，现在只剩下了燕竹和泥鳅，关四斤对燕竹部队的牺牲深表惋惜与感激。燕竹想要参加新四军，关四斤非常欢迎。燕竹想要用吴彪的人头祭奠亡灵，关四斤告诉燕竹吴彪必须经过公审判决。燕竹加入新四军就要遵守新四军的纪律，燕竹痛快地答应了。燕竹又问起关四斤看没看自己给余纯良的信，关四斤否认，站起身命令大家赶往集结地点。大家正在前进途中，这时谢巧妹深感耻辱不想活了想让吕大钟枪毙自己，吕大钟不让她胡思乱想，见她不走，一下扛起了她向前走去，引起大家的注意。谢巧妹跪在了关四斤的面前，哀求关四斤枪毙她，关四斤答应等到了集结地点一定好好帮她处理。关四斤走到燕竹身旁，蹲下来用河水洗脸，看见燕竹笑眯眯地看着他，有点不好意思，觉得燕竹这么漂亮一点都不像土匪，燕竹却另有心事。
余纯良带着部队离泾县茂林地区已经不远了，他仔细观察着前进的环境。马奇坚定地告诉余纯良这一带地区自己很熟悉，他曾在前面的路上打过伏击战。余纯良却感到马奇带的路并不安全，命令部队改变路线走小路。关四斤看着燕竹，忽然羡慕起死去的过山狸，他婉转地告诉燕竹余纯良有对象，不料燕竹却知道是冷珊。她让关四斤帮自己想想办法，关四斤赶紧告诉燕竹对于女人自己就是个白痴一点主意都没有，燕竹看着关四斤的背影笑了起来。
马奇躲在树丛里，看见二宝跑过来，跳出来拦住了他。马奇想要知道去苏溪以北最近的桥在哪里，二宝疑惑那里离敌人非常近，马奇为什么要问这个。马奇谎称为了了解敌人，做到心中有数。二宝于是告诉了马奇路线，马奇听完马上离开了，二宝想不明白为什么马奇不跟着队伍集结，却要奔向鬼子的集结地。于是二宝追踪上了马奇，马奇让岗哨抵挡二宝，自己溜走了。二宝打死了岗哨，发现原来是国名党的岗哨，赶紧去通知余纯良。
姜副团长带来了上峰的命令，让庞涛全歼关四斤的独立营，庞涛不愿意向新四军下手。姜副团长把实情告诉了庞涛，这次国名党八万多兵力一定要全歼新四军的九千余人，庞涛万分震惊。姜副团长计划在关四斤与大部队集结之前消灭关四斤，见庞涛并不愿意执行命令，姜副团长掏出了手枪指向了庞涛，魏参谋的手枪还没掏出来，身后的士兵已经端起了机枪指向了他们。姜副团长拿出了上峰的密函让魏参谋念给庞涛，告诉庞涛如果不是看在庞涛和39团的士兵亲密无间，早就裁撤庞涛了，他让魏参谋代替庞涛下达作战的命令，这时士兵来报，发现关四斤的队伍正在离国军三四里的地方休息，姜副团长得意地哈哈大笑，命令炮兵锁定关四斤队伍准备射击，庞涛看着关四斤即将遭到打击无可奈何，气得摔掉了军帽。
关四斤并不知道已经进入了国名党的伏击地点，命令战士们原地休息。赵排长拉住关四斤又托付起湘玲的婚事，告诉关四斤是湘玲答应的，不等关四斤同意就把两人的婚事定了下来，关四斤再三推脱也不行。关四斤走到了山坡上观察敌情，忽然老赵听见了山炮发射前的信号声，赶紧命令休息的战士们卧倒。老赵跑到山坡上去掩护关四斤不料炮弹击中了他，两人从山坡上滚了下来。老赵临牺牲前将湘玲和关四斤的手握到了一起，湘玲和战士们悲痛欲绝。关四斤泪流满面，面对国名党反动派的背信弃义，背后捅刀，关四斤无比愤怒。
中村在地图前向荒木汇报到处都是国民党对新四军的围剿战场，新四军九千多人已被国民党的部队消灭得所剩无几了，荒木对此非常满意，国民党帮助自己达到了以华制华的目的。荒木告诉中村接下来冈村宁次总司令命令继续河南战役，全面围攻国民党，把平汉路以东的抗日力量全面扫清。
1941年，国名党8万人在皖南泾县茂林地区对奉命向北转移的新四军9000人发动了突然袭击，新四军英勇抗击，除2000人突围外，其余全部壮烈牺牲。爆发了震惊中外的皖南事变，这是国民党的第二次反攻高潮。关四斤独立营虽然幸存下来，但也遭到了重创，看着到处是战友们的尸体，关四斤义愤填膺，悲痛无比。
