荒木屠杀百姓嫁祸吴彪 关四斤余纯良互争冷珊
荒木下令屠杀开始，乡亲们纷纷倒下。，鲜血染红了整个草地。几个被荒木收买的老百姓一边跑一边故意大喊，燃香会杀光了丘家庄新四军的家属。躲在树丛里的吴彪一听知道上了鬼子的当，是小鬼子血洗丘家庄，让自己背黑锅。李道余却劝他断了后路才能拼命打新四军，打了胜仗才能拿到军火，吴彪没有退路只能听从鬼子的安排。
余纯良带着部队走在去丘家庄的大路上，听到远处的机枪声命令部队加快前进的步伐，埋伏起来的吴彪准备和新四军展开战斗。这时关四斤带着几个连长和卫生队的战士们一边前进一边研究余纯良的作战方法，决定从小路抄近道去丘家庄。中村灭绝人性地朝着一个没被打死的小女孩开了枪，余纯良听到枪声，立即警惕起来，告诉战士们搜索前进。吴彪看着新四军即将进入埋伏圈，吩咐准备开战。关四斤带着队伍快速前进，冷珊崴了脚落在后面，关四斤让吕大钟带队前进，自己背着冷珊前进，冷珊非常难为情。忽然不远处传来枪声，二连长邱厚忠告诉他不是丘家庄传来的，关四斤马上意识到余纯良的队伍中了埋伏，把冷珊一丢，带着队伍赶去支援。
吴彪打了败仗，人财两空，和吴二宝向李道余不停地发牢骚，皇军断了燃香会的后路，以后的日子肯定不好过。李道余左右为难，只得答应吴彪上报皇军谎称取得了胜利，哥俩转怒为喜。李道余走后，吴彪提醒谢巧妹按自己的吩咐做，吴二宝却有点舍不得，吴彪竟然答应吴二宝等谢巧妹办完事，就把她送给吴二宝，吴二宝高兴地赶紧下跪磕头。此时荒木和中村带着队伍正赶回驻地，他告诉中村这只是特战的一部分，让中国人打中国人就会为日本增加几百万的军队。
余纯良在战斗中腿部受了伤，在营房里懊恼不已，一边绑着纱布，一边听吕大钟和肖长河汇报，杀害新四军家属，激怒新四军赶去救援，吴彪便趁机伏击新四军。余纯良后悔自己没有听关四斤的话，缺乏与土匪的作战经验，才中了吴彪的毒计。关四斤为了给伤员补身体，和湘玲套了只野兔让老扁担炖了汤，给余纯良端了一大碗，余纯良羞愧极了，面对大家热情地关心，余纯良终于把汤喝了。余纯良向关四斤主动要求处分自己，关四斤反而谅解了他，让吕大钟把汤拿给伤员，并叫冷珊过来给余纯良治疗。冷珊背着药箱来到余纯良的房间，恰巧听到关四斤正和余纯良谈论自己。关四斤和余纯良觉得冷珊穿旗袍很好看，余纯良看出关四斤也喜欢上了冷珊，告诉关四斤在新四军里只有二八五团的标准才能结婚，关四斤没达到标准，独立团里只有自己合乎标准。关四斤为了追求冷珊下决心要当上团长。冷珊走进房间，帮余纯良看伤，关四斤也谎称自己受了伤，在旁边捣乱，余纯良忍着伤痛把他轰了出去。余纯良开心地看着冷珊竟然忘记了伤痛。
夜暮降临，王时光为新四军战士们教授政治理论，从政治作风，整风的由来，人民军队的主要作用，到三湾改编，古田会议;从支部建立，党对军队的直接领导，到党支部为了发扬红军的优良传统把新四军团的编号按“保持发扬优良传统”八个字排列，都给战士们一一讲解，他要求战士们保持红军的优良传统，努力杀敌，抗战到底。关四斤和战士们对王时光渊博的革命知识深深敬佩，纷纷鼓掌表示感谢。当余纯良告诉关四斤王时光是从苏联中山大学留学回来的时，关四斤对王时光更加佩服，觉得要向余纯良和王时光他们学习更多的理论知识来武装头脑。
清晨战士们在训练，王时光向马奇打听自己的警卫员马二宝去哪了，马奇告诉他马二宝正在和女兵在河边洗绷带。冷珊询问二宝和湘玲他们为什么不刷牙洗澡，这样不讲卫生对身体不好，让二宝去找关四斤反映问题，二宝害怕关四斤不同意，让冷珊自己去反映问题。王时光走过来找二宝，二宝告诉他是关四斤让他来保护女兵。
