庞涛过山狸助关四斤脱困 马奇杀土匪救同志们逃身
放走了湘玲和沅伢子，蒙面女人转身斥责那个冒充大当家的男人，原来他是二当家泥鳅，而蒙面女人才是大当家过山狸燕竹，以前的大当家死了，燕竹接替了位子。为给大当家报仇，誓杀吴彪，才让湘玲给关四斤传口信，让关四斤帮助自己。多日里，她勤读毛泽东的文章，学习毛泽东的思想，想要给自己的队伍找块地盘壮大自己，泥鳅佩服不已。手下人来报吴二宝押送的马车已经到了羊肠门，过山狸吩咐披麻戴孝，准备出发。
赵排长不相信老扁担来了，走进炊事班，看见了菊花，两人十分感慨，一同追忆过去。关四斤和余纯良走了进来，关四斤为身边来了三位老红军感到非常高兴，谦虚地让他们以后在思想上多给大伙讲讲，大家有说有笑。这时马二宝来报告湘玲回来了，湘玲终于见到老赵，父女两个抱头痛哭。大家热烈欢迎湘玲的到来，湘玲第一次看到这么多新四军，面对关四斤热情地握手竟然有点害羞。这时菊花让大家吃饭，看着战士们无所顾忌地吃饭，余纯良批评关四斤现在变得有点匪气，以后要改掉这些坏毛病，关四斤非常感谢余纯良的提醒。湘玲在确定关四斤是红军以后，把过山狸的原话告诉了关四斤，大家为湘玲的谨慎感到欣慰。此时被土匪逮住的冷珊听到土匪要把她献给吴彪，感到非常害怕，王时光愤怒极了。看到旁边马奇若无其事地睡觉，想起来临行时领导让自己注意马奇的话，原来马奇曾经被日本鬼子逮捕过，领导不放心他，让王时光看着他，心里不免疑惑。
吴二宝和李道余押着军火来到了庞涛和关四斤两个防区的结合部停了下来，他安排接应的人在河边等候，只等天黑穿过小路就能到达。关四斤和同志们商讨过山狸的口信，认为其一过山狸要告诉他们吴彪已经投降日军，其二过山狸想要打劫日本人赏赐给吴彪的军火，连长们有的认为惹不起，有的想要劫军火，七嘴八舌议论起来，余纯良思索片刻感到这是个让独立营脱困的好机会，决定把消息告诉庞涛。魏参谋拿着关四斤的书信走进庞涛的营房，看到庞涛正拿着和女友的相片睹物思人，庞涛却连女友在哪都不知道，魏参谋不禁为庞涛叫屈。魏参谋告诉庞涛，燃香会今晚要偷袭新四军，庞涛并不相信关四斤会束手就擒，一面不忍心对关四斤动手，一面又担心自己的前程，非常矛盾，于是魏参谋为他想了一个刀切豆腐两面光的办法。
夜晚，过山狸和手下埋伏在草丛里，准备抢劫军火。而此时关四斤余纯良也埋伏好准备演一出好戏。吴二宝的军火车缓缓地走在小路上，一声枪响打破了宁静，原来是马奇开的枪。马奇白天在睡觉，是为了晚上能够有精神逃脱。看着土匪们一个个靠在树上睡着了，马奇悄悄叫醒了王时光，一下滚到冷珊身旁，用嘴咬开冷珊的绳索，冷珊刚帮马奇解开绳子，一个土匪被手里燃烧的香烫到了，醒来一看马奇他们要跑，刚要大叫，马奇跳过去一下拧断了他的脖子，拔出他腰里别的手枪，朝着远处逃跑的土匪打去，土匪应声倒地。黑夜里枪声传遍了整个防区，吴二宝和李道余听到枪声吓得赶紧下了马，以为中了埋伏。过山狸和泥鳅看到土匪们就要进入自己的埋伏圈却停了下来束手无策。这时马奇又向土匪开了一枪，隐蔽在伏击点的关四斤和余纯良听见枪声也非常纳闷。姜副团长从睡梦中惊醒，以为关四斤要突围，来不及穿衣服跑出来准备打仗，庞涛从营房里出来阻止了他，把关四斤的书信拿给了姜副团长，告诉他是吴彪偷袭关四斤。马奇连打数枪结果了好几个土匪，敏捷的身手把王时光和冷姗看呆了。埋伏在庞涛营地的一连连长吕大钟，看到已经惊动了庞涛，索性命令战士们开枪射击，但不要打伤国军，庞涛以为是吴彪的部队命令火炮还击。这时过山狸趁乱带着手下的兄弟冲向吴二宝的队伍，吴二宝和李道余也分不清是国军还是共军，和过山狸打了起来，防区里一片混乱。吕大钟看到已经达到了嫁祸燃香会的目的，命令战士们撤退。守在后方的同志们接到老赵带来的营长的命令，庞涛部队已经解散了对独立营的包围，大家趁机迅速转移。关四斤命令刚完成任务的吕大钟继续演出戏，带上几个枪法准的把拉军火的马干掉，这样就能帮助过山狸夺取军火。战斗结束了，庞涛魏参谋看着营房顶上的枪眼和士兵捡来的燃香团的衣服，知道是关四斤演的戏。警卫员报告另一处的枪战，是过山狸抢劫吴二宝的军火，姜副团长听完大惑不解，对庞涛解散包围非常气恼，魏参谋巧舌如簧，让姜副团长不能治罪于庞涛，改编关四斤也成了泡影。庞涛虽然躲过了这次编制，却对未来一片渺茫。
关四斤又一次巧妙地化险为夷，他既感谢庞涛又感谢过山狸，看着湘玲沅伢子她们在竹林里嬉笑打斗，他不禁感叹也想和孩子们一样永远年轻快乐，无忧无虑。这时马二宝跑来向他报告，王时光指导员他们来了，同志们听到愈加高兴，整理衣帽迎接指导员三人。王时光和冷姗，马奇向关四斤报到，当冷姗向关四斤敬礼时，甜美的笑容让关四斤眼前一亮，关四斤的队伍又壮大了。
