关四斤痛失独立营 姜副团长暗下杀手
关四斤命令大家仔细寻找余纯良和活着的战士，这时二宝哭着跑来向关四斤报到。关四斤好像抓住最后一根救命的稻草，可二宝的回答令他重又掉进了深渊。二宝哭着告诉关四斤自己传达命令的路上发现马奇可疑，他与与日本人接头时，自己杀死了日本人，马奇却跑掉了。国民党的炮声响起了，自己回到营里，发现余纯良和冷珊他们都不见了。关四斤强忍着悲痛提醒大家，马奇已经叛变，现在国民党和鬼子一定到处搜捕被打散的新四军，大家一定要提高警惕，说完悲痛地与战士们脱帽向死去的烈士们默哀。
关四斤怒气冲冲地揪住李道余，想从他的嘴里得到鬼子特战计划的具体内容，李道余死不悔改地为他的主子游说关四斤，关四斤义正言辞地告诉李道余，新四军是永远不会被消灭的。泥鳅跑过来报告关四斤当地的民团把队伍包围了，关四斤命令大钟去解决，自己带着队伍押着李道余和吴彪转移。
老扁担采来了野菜，让冷珊和沅伢子煮了吃。她安慰沅伢子要有信心找到部队，冷珊也教育伢子要向当年的红军一样坚强。老扁担向沅伢子和冷珊讲起了自己结婚仅三天的丈夫——真正的老扁担，在运送粮食时被敌人的飞机击中，临终前嘱托菊花嫂一定要保管好部队的军粮。菊花嫂继承了丈夫的遗志，参加了红军，替丈夫走完了长征路，成为了新的老扁担。老扁担鼓励冷珊和沅伢子再苦再难也要坚持走下去，冷珊倍受鼓舞，她和老扁担坚信抗战一定会胜利的
丘厚忠肖长河和战士们被国民党的队伍俘虏了。庞涛和魏参谋在远处看着自己的友军被俘虏心里异常难受，魏参谋告诉庞涛上级命令将抓到的新四军全部就地处决。这时姜副团长带着王时光和担架抬着的余纯良押到被俘的新四军里，战士们看着重伤昏迷的余纯良不停地呼唤着指导员。姜副团长对抓到独立营的两个指导员非常满意，他命令马上处决新四军。庞涛不忍下手，姜副团长决定天黑亲自对手，庞涛冥思苦想如何才能拯救新四军。
老扁担打发沅伢子去找关四斤，自己和冷珊想趁天快黑去解救战士们。余纯良终于苏醒过来了，大家松了一口气。丘厚忠气得唤来了庞涛，质问他为什么不打小日本却来打新四军，庞涛无语。庞涛给余纯良叫来了军医为他治疗，余纯良不顾自己伤势严重让军医去医治其他伤员。王时光被眼前的一切感动了，他激动地宣布大家都是合格的新四军战士，要与国名党反动派斗争到底。战士们虽然平时对王时光的行为看不惯，但此时却被他感染了。庞涛看着战士们虽在困境但却依然坚持自己的信仰，钦佩不已。当军医决定要锯掉余纯良断了的左臂时，余纯良吃力地摘下了冷珊送给自己的手表，庞涛借机附在余纯良的耳边告诉了姜副团长的安排。余纯良把庞涛的话低声告诉了肖长河之后，坚定而勇敢地让军医开始动手截肢。
关四斤命令战士们停下休息一会儿，这时传来了沅伢子的声音，湘玲跑过去一下抱住了伢子，哭着嘱咐伢子以后不要再到处乱跑。这时冷珊从远处看清了担架上的余纯良和王时光等人，老扁担决定先干掉边上的士兵，抢几个手榴弹炸掉机枪，尽量拖延时间好让战士们逃跑。此时庞涛拿着旅长的委任状感慨万千，魏参谋进来告诉庞涛姜副团长马上要处决新四军了，庞涛做出了最终的决定，他要营救新四军。当他们刚要走出帐房时，姜副团长出现了威胁他们不要轻举妄动，命令士兵把庞涛看好。庞涛被软禁，气得撕毁了委任状，他什么官也不想干了，准备倒戈。
荒木的特战组进驻在吴彪的府邸，中村向荒木报告了小虫的情报，庞涛已经围歼了关四斤的独立营，荒木对小虫大加赞赏。国民党围剿新四军以为日本人会帮助他们，没想到日军没有消灭新四军，反而狠狠打击了国民党，使日军夺回了许多地盘。荒木达到了以华制华的目的，以皖南事变为转折点将战略进攻转为政略进攻，将反军事打击的重点移向华北，华中后方，利用国民党围剿新四军的时机，死死盯住庞涛的39团，将庞涛收编至汪精卫的组织加以利用。他让中村调查关四斤的消息，一定要确定关四斤的死活。
老扁担和冷珊趁着天黑悄悄靠近守卫，用扁担狠狠地砸死了士兵。这时肖长河小声告诉大家，姜副团长要把余纯良和王时光抓取领赏，王时光一听让大家看见敌人靠前就勒死自己，大家对王时光不怕死的勇气表示赞赏。肖长河让大家把余纯良和王时光围在了中间保护起来，此时关四斤的队伍在沅伢子的带领下正赶过来。姜副团长开始行动了，老扁担命令冷珊赶快去找关四斤，冷珊只得服从命令走了。姜副团长假意请指导员和连长们谈心，战士们死也不让敌人得逞，与国民党士兵打在了一起，肖长河中弹倒在了余纯良的身边。丘厚忠冲过去一下抓住了姜副团长却被姜副团长开枪打死了。老扁担看到国民党大开杀戒，向敌人不断地扔手榴弹。敌人被吸引了过来，可王时光和余纯良却被抬走了。等到姜副团长带人赶过来，老扁担早就跑了。姜副团长命人将新四军杀死焚尸灭迹，关四斤来晚了，战士们已经全部牺牲了。庞涛审问完马奇，知道是马奇告的密，刚要打死这个叛徒，这时士兵将逮到的冷珊带到了庞涛的帐房。
