敌机轰炸俘虏趁机逃跑 关四斤按兵不动与荒木周旋
鬼子的汽艇沿河搜索独立营，老扁担带着战士们隐藏在茂密的芦苇丛中。老扁担让二宝命令大家原地休息，等待王时光找粮食归来。王时光怕大家笑话他无能，出去找粮食了。吕大钟告诉老扁担关四斤也带着燕竹去找粮食了，他不想跟王时光怄气，让战士们饿肚子。老扁担嗔怪关四斤还当自己是营长，大钟告诉她战士们一直都把关四斤当做营长。
王时光带着冷珊和湘玲到鬼子汽艇附近的运输队找粮食，鬼子搞三光政策一点东西都没有了。这时燕竹换上了鬼子的衣服进入运输队。王时光看见燕竹，以为是小鬼子，让湘玲打死他，湘玲打掉了燕竹的头盔，冷珊认出了是燕竹。这时枪声惊动了仓库里的鬼子，关四斤和王时光同时冲了上去，几个人把鬼子消灭干净，进入仓库抢走粮食。湘玲找到了几个手雷，关四斤命令湘玲将鬼子的汽艇炸毁，大家才兴冲冲地赶回部队。
士兵报告荒木关四斤袭击了运输队。虽然十几个新四军不足为患，但如果关四斤回到军部，却是放虎归山。荒木命令加强巡逻，严密搜索，一定要消灭关四斤并抓紧寻找马奇。
独立营正在河边休整，关四斤告诉吕大钟要在庞涛的身上下功夫做文章。庞涛不仅参加淞沪会战打鬼子非常勇敢，而且对游击队经常暗中帮助，因此对庞涛要通过教育和学习，把他争取过来。大钟直夸关四斤有水平。这时鬼子的侦察机又来了，大家赶快隐蔽，马奇知道自己发的信号起了作用，和李道余悄悄商量逃跑的计划，庞涛在一边密切观察着他们的行动，马奇决定除掉碍事的庞涛。
大家继续前进，敌机也在上空不停盘旋，王时光命令原地休息。王时光给老扁担二宝和冷珊分析了目前的形势，决定如果发生特殊情况就立刻杀了庞涛、吴彪和李道余。燕竹和湘玲去捡柴，湘玲告诉燕竹父亲临终前将自己的终身托付给了关四斤，如果到了军部关四斤被处理，自己就为他守寡，燕竹这才知道湘玲和关四斤的婚事，不免有些惆怅。关四斤对敌机一直跟着队伍感到疑惑与不安。
荒木和中村确信关四斤一行人还有两三天就要达到新四军军部，而马奇也在其中，荒木命令消灭关四斤马奇等人。王时光让二宝把谢巧妹绑起来，吕大钟把二宝骂了一顿，放了巧妹，二宝命人把俘虏押到树林里看守。此时敌机又来了，大家正准备打下敌机，不料敌机轰炸了战士们，泥鳅趁乱放跑了马奇等人，跟着一起逃跑了，只留下庞涛一人。王时光气急败坏想要捆绑燕竹，被关四斤喝退。王时光见关四斤袒护燕竹，告诉关四斤如果燕竹逃跑就拿关四斤试问。燕竹要去抓泥鳅，关四斤怕她也走了决定跟她一起去。
巧妹被吴彪挟持着逃跑，巧妹挣脱了吴彪，跑回去找吕大钟。泥鳅见状一枪打到了巧妹的胸前，吴彪竟然有些心疼却又不得不继续逃走了。大钟和湘玲到处寻找逃犯，却什么也没有找到。关四斤向王时光检讨自己没有发现泥鳅叛变，燕竹受牵连被王时光缴没了手枪。冷珊见燕竹要顶撞王时光，赶紧把她拽走了。王时光又告诉刚回来的吕大钟，谢巧妹的逃跑跟大钟有牵连。关四斤见状让大家不要再争吵，赶快离开，转移到安全的地方。此时巧妹浑身是血地朝着独立营的方向爬着，去找吕大钟。
王时光让老扁担帮着他问问关四斤队伍该怎么走，关四斤让老扁担叫来王时光一起商量。关四斤当着大家的面讨教庞涛怎么办，庞涛告诉他们，敌机连日侦查，根据队伍向东北的行军路线，一定找到关四斤去盐城，而吴彪等人逃跑后一定以为关四斤会转移，如果关四斤按兵不动，日军的思考逻辑就会断掉。关四斤同意庞涛的想法，决定按兵不动，既能有时间休息调整，又能给伤员治疗。王时光也同意了庞涛的策略，大家决定休息一天。
吕大钟想去找找谢巧妹，私下让关四斤帮助自己跟王时光周旋一下。关四斤知道他们之间的感情，同意大钟去找巧妹，叮嘱大钟一定早回，如果找不到队伍就往会找，为了安全自己会将队伍往回带。这时燕竹也要为了还关四斤的清白去把泥鳅找回来，关四斤把自己的手枪给了燕竹防身，再三叮嘱两人明天一早一定要赶回来，燕竹大钟答应了。
吴家老宅里到处挂白，吴父听说自己的两个儿子都死了，给儿子立好了牌位，想到白发人送黑发人，吴家从此断了香火，吴父哭得死去活来。
