冷珊燕竹顺利进入团部 关四斤策反吴彪义勇杀敌
冷珊和燕竹乔装改扮赶往庞涛驻地，冷珊问燕竹为了安全用不用化名，燕竹却认为自己行不更名坐不改姓，冷珊夸她是个女侠，冷珊叫燕竹姐姐，燕竹非常高兴，因为冷珊将自己当成了新四军一员。田敬儒和魏参谋出营见冷珊，冷珊告诉田敬儒自己是庞涛的未婚妻，田敬儒很诧异，突然看见燕竹觉得眼熟，冷珊赶紧谎称燕竹是自己的丫头。面对田敬儒的盘问，冷珊从容地将自己一路的行程告诉了田敬儒，又装出一副大小姐的模样对田敬儒劈头盖脸地一通数落，田敬儒见冷珊来头不小，又与蒋介石的红人陈果夫有联系，赶紧请冷珊进团部并让魏参谋给冷珊和燕竹安排住处，就连冷珊随身带的枪也没有没收。
田敬儒向报务组长询问冷珊的情况，并询问释放庞涛的电文是真是假，报务组长一一证实以后，田敬儒相信了冷珊的身份。田敬儒安排了亲信把守帐房，冷珊故意在帐篷里不停地大声抱怨住处环境恶劣，魏参谋进来也和冷珊一唱一和。魏参谋小声告诉冷珊庞涛被关在对面的帐篷，田敬儒正在调查冷珊和燕竹。冷珊又让燕竹将带来的点心和烟送给看守，士兵们被冷珊收买，不住地奉承冷珊好。魏参谋又低声告诉冷珊，田敬儒要把庞涛送去战区司令部，魏参谋担心庞涛一旦离开了39 团，会很危险。魏参谋害怕时间久了田敬儒会怀疑，先行告辞了。燕竹直夸冷珊气质高贵，和以前判若两人，两人窃窃私语，互相欣赏。
一座草房前，关四斤正在狼吞虎咽地吃着饭。十多天前一位老伯在沙滩上救下了满脸是血的关四斤。关四斤告诉老伯如果不是要去寻找队伍，自己情愿和老伯一起打鱼捞虾过日子。老伯告诉关四斤他把打散的新四军都送到了盐城，明天一早送关四斤去找新四军。关四斤告诉老伯自己先要去找吴彪算账。
冷珊的手表给了关四斤，可关四斤却不知所踪，冷珊非常惦记。燕竹看见冷珊的样子便问她是否也喜欢关四斤，冷珊告诉燕竹，自己以前非常讨厌关四斤又粗鲁又不爱干净，可现在感觉关四斤就是队伍的核心，有了关四斤队伍会越来越壮大。燕竹告诉冷珊关四斤也背过自己，她觉得关四斤的魂就在自己身体里，冷珊也有同感，关四斤的精神鼓舞着两个女人。
入夜，关四斤化妆成民团的样子想要潜入庄园找吴彪。关四斤见看门的只剩下一个民团时，扔了个石子故意引开另一个，趁机溜进庄园。此时吴彪正在祭拜吴二宝，发誓要为他报仇杀了荒木和李道余等人，关四斤却在身后接茬，让吴彪去杀荒木。吴彪很诧异关四斤没跟队伍走，劝关四斤给自己当副司令，不要找新四军去了，关四斤却拿枪威胁吴彪跟着自己杀荒木，否则会杀了吴彪。关四斤告诉吴彪要像个男人去杀鬼子，不要再当汉奸走狗，吴彪知道荒木早晚会杀了自己，不如跟着关四斤即使死也要扬眉吐气地死，他答应跟关四斤杀鬼子。
野田马奇李道余一行人要来庄园，吴彪按关四斤的安排决定演一出戏。吴彪让民团们隐藏起来，等打完这场仗就去投奔新四军，大家纷纷支持。吴老太爷心里也痛恨小鬼子，和吴彪关四斤一起合演这出戏。野田乘车到达庄园，吴老太爷谎称关四斤杀了吴彪，野田马奇和李道余带着日军赶紧进庄园一看究竟。鬼子发现了民团的踪迹告诉野田有埋伏，野田过去杀了吴老太爷，吴彪见鬼子杀了父亲不禁悲痛万分，命令民团和鬼子干了起来。关四斤在外面见吴彪和鬼子打起来了，命令民团从后面向鬼子射击。吴彪使劲扯下来忠义救国军的旗子，冲向了日军。此时关四斤刚想冲进庄园，却被吴彪安排的民团带走了。民团们的武器不敌日军，死伤惨重，吴彪打光了子弹，被鬼子逼到影墙前。野田命令不要向吴彪开枪，看看吴彪有什么本领。
吴彪面对日军无所畏惧，一下夺过鬼子的刺刀，鬼子过来一个吴彪便杀一个，鬼子纷纷倒下，吴彪的身上沾满了鬼子的鲜血，日军被吓坏了，犹豫着不敢向前。不料吴彪被身后的鬼子击中，吴彪忍着伤痛爬了起来又杀了几个小鬼子，野田让手下拿着长剑冲过去，鬼子一间刺伤了吴彪的后背，吴彪继续和鬼子搏斗，一刀刺死了鬼子，却被野田一剑刺中。吴彪慢慢回身看到了吴老太爷，他费力地向吴老太爷走过去，想要和父亲死在一起，突然一个日军向吴彪开了枪，吴彪跌倒在地，马奇躲在角落里气得拨动扳机想要打死日军，而野田也被吴彪的精神震撼，大声命令日军不要向吴彪开枪。
