独立营将近苏北 庞涛冷珊化解前嫌
马奇看出庞涛爱冷珊，阴险地拿冷珊的生死与庞涛打赌，他又暗示泥鳅趁早叛变离开新四军，泥鳅若有所思地走了。燕竹不明白为什么冷珊和余纯良没有结婚却要为余纯良守寡，冷珊却告诉她爱情本来就无法说得清。燕竹问起给余纯良的那封信，冷珊却告诉她因为连续作战余纯良和冷珊都没有打开看。燕竹让冷珊马上看信，冷珊这才知道原来燕竹喜欢关四斤，燕竹害羞极了，让冷珊暂时为自己保密。
老扁担叫来关四斤帮助自己研究行军路线，关四斤调皮地不肯越权，老扁担敲打他的脑壳让他赶紧说，关四斤只得老老实实地把想法告诉了她。到了苏北抓俘虏问老乡，打听国民党反动派攻击的地方便知道军部的消息了。老扁担让关四斤注意俘虏的动态，吴彪等人到了苏北战区肯定会不老实，又让关四斤去解决粮食问题，关四斤又推脱自己已经不是营长，犯起难来。
王时光命令队伍沿河休闲，让二宝注意警戒。大家在河边河水洗脸，吴彪看到快进江苏自己的地盘了，非常高兴。李道余对一路没有战争非常纳闷，马奇告诉他，皖南抗战的国军都跑到江苏对抗日军了，等到前面的战场就有好戏看了。这时队伍上空出现了日军的侦察机，王时光赶紧让大家隐蔽起来。飞机在上空不停地来回搜素，庞涛看见马奇掏出一面小镜子向飞机反射阳光报信。飞机终于飞走了，王时光命令大家去隐蔽处集合，马奇见有机可乘，解开绳子向河里跑去。庞涛看见马奇要逃跑立刻追了上去，和马奇摔打在了一起，战士们拿枪逼住了马奇，关四斤将他带上岸搜查出了一把刀，让人严加看管。庞涛把马奇给飞机报信的事报告给王时光，老扁担决定改变行军路线，连夜离开这里。王时光非常后悔自己当初信任马奇，关四斤向王时光想趁着天黑想开个审判会，解决自皖南事变以来没有解决的问题，王时光同意了。
荒木在特战组里正在担忧，国民党发动的皖南事变，不仅没有削弱新四军，反而引起了中国人民的痛恨，共产党更加深得民心。蒋介石取消新四军的番号之后，新四军的队伍从之前的一万人增加到了九万人，从以前的四个支队发展到七个师和一个独立旅。荒木告诉中村此时以华制华的政策更加重要，他给中村下达今后对华政策的主要内容和对特战的打算，计划实行清乡和扫荡，对苏北全面占领。
庞涛将自己和魏参谋在姜副团长的软禁下，对独立营的帮助情况一一报告了关四斤等人，老扁担相信了庞涛的话，冷珊也在一旁给庞涛作证。王时光也知道自己错怪了庞涛，这时一旁的马奇叫嚣着庞涛在说谎，自己亲眼看见庞涛因为杀新四军有功提升为旅长了。正当王时光又要犹豫时，关四斤立刻提醒他不要听信叛徒的话。王时光让马奇老实交代自己的情况，马奇把自己被俘叛变的经历告诉了王时光，自己的父母家人被荒木扣为人质，自己才当了叛徒。关四斤问起马奇的任务，马奇没有说，只告诉他新四军的各个部队里都有荒木安插的叛徒。关四斤命人带走了马奇，王时光对自己对部队人员的政治审查深信不疑，老扁担告诫他搞错了审查对象，正是因为他相信了叛徒才使部队遭受重大打击，关四斤也严肃地让王时光对重用马奇，致使马奇泄露部队行军路线遭受打击负责，王时光终于承认了自己的错误，却又不停地讲起自己审查的正确性，关四斤听得头痛不耐烦地走了，老扁担也对他非常反感。
冷珊用枪指着庞涛，让他告诉自己参军以后的事，庞涛一五一十地讲了。冷珊又问庞涛升职的真相，庞涛告诉冷珊是因为军统怕庞涛投共，自己参加了淞沪战役的手下和自己都是生死之交，为了稳住庞涛才这样做的。庞涛向冷珊讲述了淞沪会战的过程，冷珊看到庞涛的伤终于相信了庞涛。庞涛告诉冷珊自己为了等她还是一个人，表达了自己依然爱着冷珊，可冷珊却嫁给了共产党。冷珊为庞涛的痴情很感动，她擦干眼泪告诉庞涛，战争对一个人的改变不是用时间来衡量的。庞涛激动地拉住冷珊的手放在自己胸前，告诉冷珊自己没有改变，自己依然爱着冷珊，冷珊对庞涛的表白不知所措。正当两人拉扯中，关四斤赶来了，命人把庞涛带走，庞涛不情愿地走了。关四斤把冷珊的枪拿过来，看到冷珊并没有给子弹上膛，知道她不会使枪，答应以后教冷珊打枪，冷珊不好意思地回去了。
中村向荒木报告，侦察机发现在江苏安徽两省交界的地方，有一小股人马正在向东北方向移动，按照反光视频编码设计，其间反光标志为马奇发射的。荒木确认关四斤的独立营依然存在，关四斤对荒木是个心腹大患，而马奇知道太多的秘密和叛变者的名字，如果他叛变说了出去，对特战将是致命的打击。荒木为此非常担忧，他立刻命令中村，一定要在独立营去盐城会合之前消灭这支二十多人的队伍。
