曹操接到袁绍的信，袁绍想提拔他。曹操觉得自己如果站在中间，不牵涉董皇后和何皇后两派势力的任何一方，则是最明智的做法。
皇宫中，何进与何皇后商量如何夺取皇权的问题，何进的嚣张态度让何皇后不满，让他别忘记了自己的身份。何进告诉皇后，现在曹操的势力也非常大，如果拉拢过来，是非常有好处的。
皇帝病重，董太后在一旁侍奉。皇帝表示不想把自己的皇位传给刘辩（何皇后的儿子）这个糊涂蛋。但是眼下，即便是蹇硕掌管了西园新军的军权，但是军队中的人多是何将军的旧部。蹇硕为此忧心忡忡，皇帝自己也觉得如果把皇位传给刘协，困难重重。
曹祖父去世，曹操极为伤心。得知他曾经派名医为自己解毒，曹操难过不已。在灵前，曹操想起祖父的谆谆教诲，诵读祖父教自己的诗书，泣不成声。
病歪歪的皇帝上朝，颁布法令，要举行习武大典。曹操带着兵士在习武场习武，其中有一个士兵王二兔箭法非常好。曹操为他改了名字，还夸奖了他几句，军士们见他如此平易近人，都愿意和他交往。曹操借机暗中培植自己在军中的势力。
习武大典上，何进命兵士操演给皇帝看。一名叫盖勋的小校尉站出来，指出军事阅兵劳民伤财，不宜搞这种活动。何进当场示意袁绍将其诛杀，接着又让皇帝奖励袁绍，皇帝气愤不已，他觉得自己此时已经彻底沦为傀儡。
皇帝病卧在床，何皇后带刘辩来给皇帝请安。看到刘辩痴傻的样子，连句囫囵话也不会说，皇帝气极，指责何皇后教子无方。但是他也明白，如果杀了何皇后，有可能自己的性命也不保。因为身边现在都是何进的人。皇帝气愤而又无奈。
