建宁元年，大太监总管曹节的曾孙曹操(小名阿瞒)入宫。当时年仅14岁的汉灵帝主持朝政。因年龄尚幼，他根本无心处理政事，一心只想着怎么玩得开心。
没等大臣们上奏的事情结束，他便迫不及待的跑到后宫与新召入宫的同龄孩子一起玩起了游戏。这些孩子们大多是朝中大臣的世子，而年幼的曹操因为是宦官子孙的身份受到别人的鄙视和排斥。他深切地感受到了地位和身份带给自己的痛苦。
与此同时，第二次党锢之争也在暗中进行。大将军窦武要皇上下旨灭曹家满门。曹节却抢先一步劫持了传旨的曹门令山冰，然后用空白圣旨命属下将太傅陈蕃等人杖毙。这一切被躲在暗处的曹操亲眼目睹。
接下来，窦武赶到宫中，误中曹节的圈套，动了武，曹节以谋反之命将其擒获，窦武提出以自己的生命为代价，请他饶所有的属下一命。曹节口头应允，但是待其自刎之后，仍命令将窦武的人一律杀死。
事后，曹节带着一帮属下搂着女人痛快的喝酒作乐。曹操却心情沉重的一个人孤单的荡秋千。曹操的父亲开导儿子，讲述他的身世。原来曹操原本是夏候世家的子弟，为了在党派争斗中保住实力，这才投入曹家的门下。
电视剧曹操剧照
曹操上街，亲眼看到士兵们押着“叛逆臣子的家眷”经过。当时，士兵鞭打一个走得慢的孕妇，犯人陈宫为了保护她，冲上去与士兵搏斗，此举引起了曹操的注意，命属下出重金将二人买下来，并且放掉他们。
谁料就在不久举行的酒宴上，守候城门的士兵将逃走的孕妇抓了回来，孕妇抗不住毒打，招认曹操就是放走自己的人。曹节大怒，罚曹操推磨，并训斥他不值得为一个卑贱的人牺牲自己，并教育他做人最重要的如何先保全自己。
十年后，曹操长大成人，带着一伙人去打猎，与袁术袁绍兄弟相遇，出身于儒家世族的二对他的殷勤视若不见。
袁术与袁绍虽然为亲兄弟，但是袁绍出身卑微，是婢女所生，又被父亲过继给了伯父，所以袁术根本瞧不起这位大哥。二人正在争吵之际，曹操热情的邀请他们来自己的住处饮酒，但是对方似乎根本没有什么兴趣。
袁术站在岸边观赏水景，顺手投掷石块，惊动了鳄鱼出水袭击他，幸亏被曹操救下。曹操力斩鳄鱼的情景让袁绍对其刮目相看，热情地与之结交，并且吐露心腹之言。曹操提出可以帮助他恢复在袁家的地位。
在回城的路上，一队娶亲的队伍经过。袁术无意中瞥见新娘子的美貌，颇为心动，这一切被曹操的人看在心里。
是夜，曹操让属下身着黑衣将新娘子劫来送入袁术的房中。醉酒的袁术以为曹操想讨好自己，便不客气地准备好好欢娱一番，谁料刚把新娘子的衣服解开，哥哥袁绍带着曹操一众人等闯入。袁术指责他胡作非为，并且事后以此为要挟，逼他放弃与自己争夺虎贲中郎将的职位。袁术被逼无奈地答应。
曹操带属下将新娘子送回原来的主人家，并许以重金，赠与田地，对方答应此事算了结了。
不久，在袁绍的帮助下，曹操被举为孝廉，被分到京城任职。他入京后想着去拜会袁绍。恰逢袁家主母去世，正在大办丧事。袁术嫌弃哥哥庶出，禁止其为自己的母亲主持葬礼，但是袁绍为了在一众宾客前树威，坚持要主持，二人在棺前产生了争执，曹操上前力劝二人和好，并趁机在众人面前树立了威信。
曹操入宫接旨，正式成为一名官员。本应该开心的他，却听到大臣们私下议论自己出身卑贱，而且认贼作父。曹操很生气，一怒之下打了这两个人，与此同时，他也暗下决心，以后一定要出人头地。
