曹操告诉刘备，自己表面上讨伐陶谦，实质上是想攻打徐州，只不过是借了父亲去世的这个名号。刘备很无奈地表示，自己已经把张闿抓住带来给他。刘备也把其他杀曹嵩的人抓了，想交给曹操一并处理。曹操表示，如果自己收了这些人，就没理由再打徐州了。刘备明白他的意思，表示自己会处理掉这些人，悄悄活埋在某处。刘备劝曹操要有干大事的决心，才能招天下人为自己用。刘备回到陶谦处，夸自己是如何机智地劝退曹操的。陶谦很是开心，将沛县让给刘备驻扎，而且大方的表示，借给他的兵马可以继续用。曹操退兵其实是因为粮草不足。
曹操带兵回到兖州，重新屯田生产粮食，很快攒足了粮草，再次攻打徐州。这次很快取得了胜利，占领徐州之后，曹操下令让手下在城里抄掠三天，意在为青州兵树威。这些士兵大肆屠戮百姓，陶谦闻讯吓坏了，想把徐州让给刘备掌管。吕布带了张辽等手下逃生，顺路想去袭击曹操，为自己占一块地盘。当时曹操得知之后用计假装受伤，吕布兴奋
