为父报仇
曹操告诉刘备，自己表面上讨伐陶谦，实质上是想攻打徐州，只不过是借了父亲去世的这个名号。刘备很无奈地表示，自己已经把张闿抓住带来给他。刘备也把其他杀曹嵩的人抓了，想交给曹操一并处理。曹操表示，如果自己收了这些人，就没理由再打徐州了。刘备明白他的意思，表示自己会处理掉这些人，悄悄活埋在某处。刘备劝曹操要有干大事的决心，才能招天下人为自己用。刘备回到陶谦处，夸自己是如何机智地劝退曹操的。陶谦很是开心，将沛县让给刘备驻扎，而且大方的表示，借给他的兵马可以继续用。曹操退兵其实是因为粮草不足。
曹操带兵回到兖州，重新屯田生产粮食，很快攒足了粮草，再次攻打徐州。这次很快取得了胜利，占领徐州之后，曹操下令让手下在城里抄掠三天，意在为青州兵树威。这些士兵大肆屠戮百姓，陶谦闻讯吓坏了，想把徐州让给刘备掌管。
吕布带了张辽等手下逃生，顺路想去袭击曹操，为自己占一块地盘。当时曹操得知之后用计假装受伤，吕布兴奋不已，带人攻打，却中了曹操的埋伏。一气之下，吕布把前来报信的人叫到自己面前，说要送给他一份礼物。结果扔上来的却是十几颗人头。报信的人打开一看是自己的女儿，哭得差点晕过去。
在惊吓作用下，陶谦生了重病。因为刘备很有心计，早就把徐州大大小小的官吏拉笼到了自己的身边，所以陶谦也乐得作个顺水人情，临死前把徐州托付给刘备。
袁绍派人送来书信，让曹操归附自己的门下。曹军将士自然不会乐意，集体反对，并把送来的竹简扔到了火盆里。曹操表示，自己一定会带人亲自收复兖州。曹操用了声东击西之计，表面上带人佯攻定陶和山阳，可是实际上却引吕布从濮阳出来，与自己开战，同时派人把兵士运到巨野，然后收割那里即将成熟的粮食。吕布中计，属下们痛悔不已。
计迎皇帝
吕布吃了大亏，开始闭城不出。曹操决定暂时按兵不动，调养生息。兴平二年，汉献帝辗转流亡到河东等地，沮授进谏，当时袁绍正和儿子玩乐，与妻子调笑，对沮授的到来很是不开心，觉得他扫了自己的兴。沮授顾不得许多，提建议让袁绍迎献帝入自己的地盘，迁都至邺城，挟天子以令诸侯。袁绍很是不以为然，觉得一个手上没有实际的兵权，指挥不动任何人的皇帝，对自己而言根本没有什么用。沮授苦苦相劝，袁绍又开始担心，如果皇帝不听自己摆布，事情倒很难办，不如让皇帝自生自灭。到时候看皇帝死在谁的手里，他还能借这个名义讨伐对方、沮授觉得他真是不可理喻。淳于琼等人认为要复兴汉室太难，劝袁绍不要用此计策，袁绍于是放弃。在洛阳，年幼的皇帝依旧终日活在惶恐不安之中，他的身边，新提拔了国丈董承，此大臣得宠，皇帝又陷入他的手中，听从他的摆布。曹操琢磨着把皇帝接过来为自己所用，然后借皇帝的名义招纳人才。曹操让手下带兵靠近洛阳，伺机以待。而曹操又添了一个儿子，甚是高兴。他和属下商量如何迎驾。洛阳乱成一团粥，各种势力相持不下。郭嘉给曹操出了一个主意。暗中派人联络皇帝手下的大臣张扬。而城内的大臣们也对曹操逼近洛阳提高了警惕，双方一触即发。曹操派人给洛阳城里送粮食，路上遇到韩暹将军。韩将军讽刺他们没安好心，而且送粮是假，劫走皇帝是真。韩将军说完，让人把粮曹夺下来。兵士上前，割破麻袋，发现里面都是柴草，根本就不是什么粮食。韩暹与张扬觉得曹操根本就没有什么诚意，也警告曹操派来的曹洪，筹措军粮是自己份内的事情，用不着曹操派人来操心。曹洪讽刺他，根本早就黔驴技穷，哪有什么办法筹措军粮，只不过是搜刮老百姓的粮财而已。而洛阳早就被围困多日，根本筹集不到什么军粮。
