曹操奉皇帝命令出征，来到长社。他带兵夜袭敌营，将黄巾军打得落花流水，解了长社之围。在这次战役中，曹操结识了被围困的大将军卢植，二人惺惺相惜，对方对曹操极为赏识。曹操还结识了助他们杀敌的刘备，关羽和张飞，大家相见恨晚，言谈甚欢。
被抓的大批黄巾军战俘按照律令要被活埋。正在庆功的曹操闻听此事，立刻扔下酒碗赶到现场，他下令，这些战俘如果愿意留下来，可以参加他们的队伍，想走的可以离开。因为这些起义的人，大多是被逼得走投无路的老百姓。大家欢呼声一片，纷纷表示愿意拥护曹操，留下来当兵。卢植提醒他没有这个先例，曹操认为这样才是解决问题的最佳办法。
袁术与袁绍也来到颖州，袁术对曹操的功绩不屑一顾，袁绍却很钦佩。袁绍觉得弟弟有眼无珠，不会识人用人，早晚会吃大亏。袁术却觉得哥哥不可理喻，竟然会赏识一个宦官的后代，太可笑了。袁绍借上京路过为名，去拜访曹操，二人痛快畅饮，一诉离别之情。袁绍对曹操讲了很多朝中的事情，一直喝得酩酊大醉方归。
因为解了长社之围有功，曹操被皇帝封赏，并提拔为济南的国相。而卢植因受小人诬告，被诬陷临阵退缩不肯杀敌，因此被押解回京。曹操在皇帝面前替卢植求情，皇帝查明真相后提拔卢植为尚书。
曹操奉皇帝的命令去济南任济南国相。济南王刘康听说之后，很是不开心。因为他早就听说曹操的为人，怕影响自己的势力。曹操经过了解得知，刘康横征暴敛，以修建祠堂为名，盘剥百姓，曹操知道之后非常生气，决定为百姓作主。
曹操到了济南出任国相之后，先是不动声色的拉拢了当时王莽时代留下的忠良后人鲍信。鲍信暗中带人每天去走访百姓，把刘康如何向百姓征税的账目弄得清清楚楚，很快掌握了第一手的资料。
曹操以去祠堂烧香火为名，见到了刘康。面对刘康洋洋得意的面孔，曹操从容镇定地让鲍信拿出征税的证据，揭露了刘康贪污银钱，横征暴敛的事实。刘康被他说得哑口无言。曹操接下来命人将那些贪官酷吏罢官，刘康提醒他，以曹操目前的权力，根本无权治理这些官员。但是曹操仍狠狠地把这些人教育了一番，让他们懂得如何爱护百姓。
曹操因为任济南相治理南城有功，被皇帝任命为东郡太守。实际上，这是一个得罪人的差使，而且还是蹇硕在背后使坏的结果。曹操不想再得罪人，便辞职回乡。
曹祖父为此很是生气，不想见曹操。曹操在路上遇到一处草屋，周围的风景非常优美，曹操看了非常开心。他进入茅屋，这才发现，原来房子是卞思盖的。卞思还为他生了一个儿子。曹操大悦，起名为曹丕。他决定就在此处搭建房屋，定居于此，也省得碍祖父的眼。
曹操带人搭建房屋，表面上看打算安居乐业，实际上却仍旧熟读兵书，操练阵法，准备为复出作准备。就在曹操与卞思商量再要个孩子的事情时，曹操被林中的刺客暗中射了一箭，而且箭上染有剧毒。
曹祖父身染重病，家人为他请来了名医张仲景。曹祖父听说曹操中了毒，非常着急，立刻让人把给自己请来张仲景派去给曹操治病。好在张仲景医术高明，很快替他解了毒。曹操性命无忧，却百思不得其解，不知道自己究竟得罪谁了，对方竟派人来杀害自己。
皇帝被酒色淘空了身体，眼看活不了多久。董太后加紧在宫中的行动，想立刘协为帝。而何皇后也让哥哥何进着手抢夺兵权。何进拉笼袁绍，二人结成一派。
