收获谋士郭嘉
袁绍生气，是因为本来他想占了兖州，却被曹操抢了先，到嘴的一块肥肉没了。但是他又不好与曹操翻脸，只能吃这个哑巴亏。他生气的时候，手下的谋士给他出谋划策。但是袁绍的心思却并不在战事上。他派人把洛阳的一位名妓接到府中，整天吃喝玩乐，对于如何对付曹操，有些懈怠。而这位洛阳的名妓手段非凡，把他迷得真是神魂颠倒。手下人为此无可奈何，同时有了深深的失望。在战场上，与黄巾军决战的时候，曹操的得力部下鲍信战死，却找不到尸体，曹操无比伤心，将自己的头盔给一段木头戴上，然后带着众人下拜，他命人把木头雕刻成鲍信生前的样子。不过手下的一位将士却表示，自己不希望再死伤更多的无辜士兵。曹操加快步伐来联络谋士。公元196年，曹操颇为器重的一位谋士戏志才去世。伤心之余，曹操写信给荀彧，让他给推荐谋士。于是，荀彧就将好友郭嘉推荐给了曹操。曹操大喜，十里相迎将郭嘉接入自己的营帐，共论天下大事。当时荀彧在袁绍手下做事。袁绍对他并不信任，派人盯着他。曹操派曹洪带着人将荀彧从袁绍的手下救了出来。袁绍虽然派了兵马加快步伐追赶他们，却没有赶上。袁绍为此很是生气。手下人劝他，这少了一个给曹操通风报信的卧底，也算是好事了。当时袁绍听说曹操用了一个叫郭嘉的人当谋士，极其不以为然，他觉得要是用荀彧自己还会担心，如果用郭嘉那他根本没有什么好担心的，这个郭嘉根本就是一个黄口小儿，没有什么才华。手下人劝他不要轻敌。但是袁绍根本不以为然。王允和郭汜被皇帝斩杀，在刑场上，二人唏嘘不已，互相感叹，谁也没有料到这两个死对头，一个支持董卓，一个反对董卓，竟然死在了同一个刑场之上。这上世人越发地看不懂了。蔡文姬听说杀害父亲的王允被斩杀了，毫无高兴之情，她暗暗祈祷，只盼着天下不再有这么多的杀戮。
曹嵩被杀
曹嵩带着卞夫人和孙子一家去看儿子曹操。由于儿子现在官居要职，手下又有那么多的兵马，老爷子非常得意，言语间也是很傲慢。在路过徐州的时候，受到徐州太史陶谦的热情接待，陶谦让手下人张闿护送一行人前行。可是走到半路上，天降大雨，道路泥泞难行，而且天色也晚了，张闿提议大家去庙里歇息一会儿再走。曹嵩很是生气，骂这些人是一拨懒兵，同时说道到了地方让儿子狠狠收拾他们。听了这些话，张闿很是生气，他本来就是江洋大盗出身，因为迫于生计才投奔了陶谦，一直没有捞到什么好处。现在看着曹嵩带了那么多的金银珠宝，自然起了贪心。他和手下人商定，杀掉曹嵩全家，谋财害命。于是，半夜趁大家熟睡之际，他带着人大开杀戒。卞夫人很警惕，带着儿子跑掉了。而曹嵩却死于刀下。
袁绍的儿子袁谭带着兵马全力剿杀黄巾军，扩大自己在青州的地盘，同时痛打落水狗，极力收敛财物。袁术困守在九江，腾不出手来管别的事情。曹操觉得，自己的好时机来了。而恰在此时，他听到了父亲被杀的消息，决定带兵讨伐陶谦，同时也借此机会收复冀州。曹昂前来拜见父亲，痛哭着自责，曹操劝他不要难过。不久，彭城之战爆发。曹操将陶谦困于郯城。
吕布投到袁术账下，处处受到排挤，无奈之下，他来投奔袁绍。当时黑山贼张燕带兵十万不断侵扰袁绍，吕布提出自己若取得张燕首级，需要袁绍给自己两座城做为答谢。袁绍同意。可是当吕布带着张燕的首级来找他的时候，袁绍却不想认账了。他故意让人把貂婵接到府中，让吕布陪貂婵，可是暗中埋伏了人马，想斩杀吕布，幸亏他为人机警，吕布逃脱。
陶谦为保住自己的性命，分了一部分兵力给刘备，让刘备帮自己守城。刘备接到曹操的邀请去赴宴，刘备劝说曹操与陶谦和解。
