董卓激起众怒
董卓入宫之后，胡作非为。一个偶然的机会，他碰到汉少帝的妃子唐姬在洗澡，兴奋之下，冲到水中对其百般调戏。众人得知，敢怒不敢言。义士伍琼假称投靠董卓，然后伺机接近他并且行刺。董卓大怒，命人将他的肉分割成片烧烤，宴请文武百官。
在宴会上，董卓逼着蔡大人吃伍琼的肉，他哭着不肯吃。董卓又让曹操吃人肉，曹操说太过肥腻不想吃。结果董卓又给了他一块瘦肉。曹操假称美味，将肉咽下。别的大臣们见了，甚为不满。
回到家中，曹操见原本安排回老家的卞思并没有走，发起火来。卞思表示，不管生死，一定要和曹操在一起。曹操哭着讲了朝中的事情，卞思说自己会全力支持他。
袁绍突然暗中离京，袁术飞马追踪而至。袁术责备他扔下家里的事情不管。袁绍表示，自己准备联络大臣们结盟，共同讨伐董卓。
董卓带着曹操说要去打猎，可是让曹操万万没有想到的是董卓是把平民百姓当成猎物。他让自己的手下像猎杀野兽一样虐杀人们，曹操极为心痛，隐忍不发。但是朝中的百官不理解，大家都认为曹操攀附董卓，是他的亲信，而且深受董卓喜爱。
王允过生日，邀请大家参加自己的家宴。席间大臣们谈起董卓的暴行，纷纷愤怒的声讨。而就在这时，曹操不请自到。大家很紧张，有的人斥责他攀附权贵，曹操却说那些光顾着抱怨的人最可笑，因为大家只是议论纷纷，却没有人肯拿出一个切实可行的除掉董卓的办法。众人离去。曹操走到门口，又对王大人说，自己有一个好主意，可以除掉董卓。王大人半信半疑，曹操从容地提出可以与他细细商议。
刺杀董卓失败
曹操去宫中见董卓，当时对方正躺倒在榻上酣睡。曹操将宫女打发走，然后拔出腰间的长刀准备砍董卓，没想到刚刚举起刀，董卓就醒了过来。曹操惊慌之际，只得假称自己要献刀。董卓信以为真，接过刀细看。曹操惊慌之际匆忙逃走。在半路上，碰到董卓的手下邀请他看宝马，曹操都没有心思看。这件事很反常，手下把这件事禀告给了董卓。事后董卓起了疑心，细思之后才意识到对方这是想谋害自己。一怒之下，他派人追杀曹操。卞夫人得知曹操被全城通缉，心急如焚，决定带着所有的家人回老家避难。但是城门已经被封锁，她们想逃也逃不掉。刚好一群难民前来投奔落脚，当时天降大雨，卞夫人不顾家人的劝阻，让难民进来。第二天，她和家人混在难民群中逃出城去。曹操在路上被人抓走，抓他的人是陈宫的手下。陈宫说要斩掉曹操的首级献给董卓领赏。很快，曹操被砍头的消息传遍了天下，董卓收到一颗血淋淋的人头，因为血肉模糊看不清楚，他以为是曹操的人头。曹操家大办丧事，卞氏不相信曹操死了，她想亲自去找曹操。在她看来，活要见人，死要见尸。众属下决定跟随卞夫人一起走，共同回到曹操的老家。而另外一方面，曹操实质上并没有死。被砍头的人只不过是李宫手下的一个私囚犯。曹操很诧异陈宫为什么会救自己。陈宫讲述了小时候的一段往事。原来他就是当年曹操入宫的时候，在路上见到的那位少年。当时他替少年赎身……种种往事浮上心头。陈宫向他讲明，当时是找了一个死刑囚犯替他去死了，以此救下他一命。曹操与陈宫回忆往事，不胜唏嘘。二人决定共谋大计。曹操告诉陈宫，自己表面上是为袁绍拼命，实则另有打算，他想将来发展自己的势力，为老百姓多做些事情。陈宫很感动，认为曹操才是心怀天下，情系苍生的真英雄，他决定投靠曹操。陈宫弃官跟着曹操逃走。
