外戚同宦官的斗争
何进以为自己现在大权在握，天下都可以是自己的了。但是妹妹何太后却信任宦官，重用他们。何进对此很是不满，而何太后却劝他不要总是听曹操与袁绍的，这些人是在利用他。何进却觉得那些宦官在利用妹妹。二人意见不一，争执不下。
与此同时，何太后让人把董皇太后送回老家，就在回老家的路上，何进让人暗中害死了她。
何进与袁绍商量了半天，觉得眼下最好的办法，就是号召众诸侯进入京城，以“清君侧”为名，诛杀所有的宦官，吓吓何皇后。因为她毕竟是个妇人，没有什么主意，吓一吓就好了。
宦官张让等人闻知此消息之后极为害怕，哭着求何太后为众人作主。何太后想了半天，觉得眼下唯一的办法就是让大家向何进负荆请罪。宦官们私下里商量的时候，却不这么认为。他们觉得何进是一个冷酷无情的人，上次帮他的忙除掉了蹇硕，现在却又反过来对付他们，与其死在何进的手上，不如自己想办法求生。
第二天，何进奉命入宫。他本来以为妹妹会让宦官们向自己请罪，因此大摇大摆地进去，根本就没有带亲信，也没有把宦官放在眼里。没想到刚一入宫门，宦官张让便带着人冲上去，将他乱刀砍死。
曹操与袁绍事实上早就料到了这样的结果。袁绍也不急着入宫救人，他悠闲地坐在地上玩蚂蚁。直到太阳偏西的时候，袁绍才叫人准备入宫。而就在这时，宦官们把何进的人头扔到了宫门外面。袁绍刚好有了理由，他以宦官诛杀何将军，犯上作乱为名杀进皇宫。进入宫中之后，袁绍的手下见宦官就杀，皇宫内血流成河。就连何太后，袁绍也打算让人处死，幸亏曹操在一旁求情，何太后幸免一难。但是宦官张让却带着小皇帝刘辩和皇子刘协逃走了。
董卓称霸朝中
十常侍作乱，宫中乱成一片。一个汉宫中负责管理头饰的女官被士兵追杀逃到大街上，遇到大人王允。他收其为义女，并为她起名为貂婵，派人教习她歌舞才艺。
诸候董卓带着自己的羌兵来到京城，因为他的属下勇猛，很快在京城占有一席之地，称霸一方。他派手上将十常侍的势力进行围剿，接着将刘辩与刘协抢到了自己的手中。众大臣来见刘辩，刘辩却连句囫囵话也说不出来。反倒是一旁的刘协言语机敏，对有功之臣大加赞赏，颇有君王的风范。董卓表明了自己想立刘协为皇帝的想法，但是袁绍却觉得这样做会引得天下大乱，废长立幼不可取。
诸候丁原也来到京城，丁原与诸候董卓发生争执，双方打了起来。丁原手下有一名叫吕布的猛将。吕布追杀董卓过程中，董卓落败而逃，吕布弯弓射箭，但是由于董卓骑的是一匹赤兔马，跑得非常快，吕布没有射中。
董卓回去之后，感叹如果自己手下有吕布这样的大将就好了，一定会辅佐自己成大业。刚好属下中有一个人是吕布的同乡，他代表董卓去找吕布，不仅送去了赤兔马，还表明了董卓想收他归在自己帐下的诚意。
董卓入宫之后嚣张跋扈，他让何太后立自己为国相。何太后稍有怠慢，董卓一剑将其杀死。何皇后临死前不放心儿子刘辩，可是刘辩早就慌乱成一团，不知所措。曹操与袁绍参见董卓。董卓对曹操赞不绝口，很是赏识，但是对袁绍的态度却极为冷漠，这让袁绍感到非常地不舒服。袁绍请董卓为天下人着想，不要凡事总想着用武力解决，董卓丝毫不以为然，他觉得现在天下就是自己的天下，自己说了算。他的话现在就是圣旨，想封赏谁自己说了算。
